3655 ブレインパッド 2021-08-24 16:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社ブレインパッド
代表者名 代表取締役社長 草野 隆史
（コード番号：3655 東証第一部）
問合せ先 取締役 石川 耕
（TEL．03-6721-7701）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年 8 月 24 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を 2021 年 9 月
29 日開催の第 18 回定時株主総会に付議 する ことを決議いたし まし たので、以下の通り
お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（1）当社は、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じて、より一層のコーポレート
ガバナンス体制の充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に
移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員である
取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する
規定の削除を行うものであります。
（2）現行定款第 40 条において、監査役の責任免除の規定を定めておりますが、同規定の
削除後も、 削除前の監査役の行為について責任免除が可能であることを明確にするため、
監査役の責任免除に関する経過措置を附則として新設するものであります。
（3）上記の各変更に伴う字句の修正、条数の整備等の所要の変更およびその他の条文の必要
な整理を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年 9 月 29 日（水）（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年 9 月 29 日（水）（予定）
以上
1
別紙 （下線は変更部分を示します）
現行定款 変更案
(取締役の員数) (取締役の員数)
第 19 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。）は 10 名以内、監査等委員である取締役は 5
名以内とする。
(取締役の選任及び解任) (取締役の選任及び解任)
第 20 条 （省略） 第 20 条 （現行どおり）
2. （省略） 2. （現行どおり）
（新設） 3. 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員で
ある取締役とそ れ以外の取締役とを区別して 行
う。
3. （省略） 4. （項数繰下げ、現行どおり）
4. （省略） 5. （項数繰下げ、現行どおり）
（新設） 6. 当会社は、法令に定める監査等委員である取締役
の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会に
おいて補欠の監査等委員である取締役を選任する
ことができる。
（新設） 7. 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係
る決議が効力を有する期間は、当該決議後 2 年以
内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総
会の開始の時までとする。
(取締役の任期) (取締役の任期)
第 21 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の任期
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終 は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最
結の時までとする。 終のものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
（新設） 2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
2. 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、 3. 増員又は補欠として選任された取締役（監査等委
他の在任取締役の任期の満了する時までとする。 員である取締役を除く。）の任期は、他の在任取締
役（監査等委員である取締役を除く。）の任期の満
了する時までとする。
（新設） 4. 退任した監査等委員である取締役の補欠として選
任された監査等委員である取締役の任期は、退任
した監査等委員である取締役の任期の満了する時
までとする。
(代表取締役及び役付取締役) (代表取締役及び役付取締役)
第 22 条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。 第 22 条 代表取締役は、取締役会の決議によって、取締役
（監査等委員である取締役を除く。 の中から選定
）
する。
(2) 取締役会の決議により、取締役会長及び取締役社 2. 取締役会の決議により、取締役（監査等委員であ
長各 1 名並びに取締役副社長若干名を定めること る取締役を除く。 ）の中から、取締役会長及び取締
ができる。 役社長各 1 名並びに取締役副社長若干名を定める
ことができる。
(取締役会の招集) (取締役会の招集)
第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取
締役及び監査役に対して発するものとする。ただ 締役に対して発するものとする。ただし、緊急の
し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮する 必要があるときは、この期間を短縮することがで
ことができる。 きる。
(2) 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招 （削除）
集の手続きを経ないで取締役会を開催することが
できる。
(取締役会の決議方法) （削除）
第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取
締役の過半数が出席し、その過半数をもってこれ
を行う。
(取締役会の決議の省略) (取締役会の決議の省略)
第 25 条 （省略） 第 24 条 （条数繰上げ、現行どおり）
2
(取締役会規程) (取締役会規程)
第 26 条 （省略） 第 25 条 （条数繰上げ、現行どおり）
(取締役会議事録) （削除）
第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果
並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載
又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに
記名押印又は電子署名する。
(取締役の報酬等) (取締役の報酬等)
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし 第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし
て当会社から受ける財産上の利益(以下、
「報酬等」 て当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」
という。)は、株主総会の決議によって定める。 という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外
の取締役とを区別して、株主総会の決議によって
定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 29 条 （省略） 第 27 条 （条数繰上げ、現行どおり）
(2) （省略） 2. （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員及び監査等委員会
(監査役及び監査役会の設置) （削除）
第 30 条 当会社は監査役及び監査役会を置く。
(監査役の員数) （削除）
第 31 条 当会社の監査役は、5 名以内とする。
(監査役の選任) （削除）
第 32 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2. 監査役の選任決議は、株主総会において議決権を
行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以
上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
(監査役の任期) （削除）
第 33 条 監査役の任期は選任後 4 年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の
時までとする。
2. 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任さ
れた監査役の任期は、退任した監査役の任期の満
了する時までとする。
(監査役の報酬等) （削除）
第 34 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
る。
(常勤監査役) （削除）
第 35 条 監査役会は、その決議によって監査役の中から、常
勤監査役を選定する。
(監査役会の招集) （削除）
第 36 条 監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監
査役に対して発するものとする。 ただし、緊急の必
要があるときは、この期間を短縮することができ
る。
2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを
経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法) （削除）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合
を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録) （削除）
第 38 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果
並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又
は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は
電子署名する。
(監査役会規程) （削除）
第 39 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、
監査役会において定める監査役会規程による。
3
(監査役の責任免除) （削除）
第 40 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定に基づき、
監査役(監査役であった者を含む。 )の責任を、法令
に定める範囲内で、取締役会の決議によって免除
することができる。
2. 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、 （削除）
監査役との間に、責任を限定する契約を締結する
ことができる。ただし、 当該契約に基づく責任の限
度額は、法令に定める額とする。
（新設） (監査等委員会の設置)
第 28 条 当会社は、監査等委員会を置く。
（新設） (常勤の監査等委員)
第 29 条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員
の中から、常勤の監査等委員を選定する。
（新設） (監査等委員会の招集通知)
第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに
各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必
要があるときは、この期間を短縮することができ
る。
（新設） (監査等委員会規程)
第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款の
ほか、監査等委員会において定める監査等委員会
規程による。
第 41 条～第 43 条 第 32 条～第 34 条
（省略） （条数繰上げ、現行どおり）
(会計監査人の報酬等) (会計監査人の報酬等)
第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の 第 35 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員
同意を得て定める。 会の同意を得て定める。
第 45 条～第 48 条 第 36 条～第 39 条
（省略） （条数繰上げ、現行どおり）
（新設） 附 則
（新設） (監査役の責任免除に関する経過措置)
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、
2021 年 9 月 29 日開催の第 18 回定時株主総会にお
いて決議された定款一部変更の効力が生ずる前の
任務を怠ったことによる監査役（監査役であった
者を含む。 ）の損害賠償責任を、法令の限度におい
て取締役会の決 議によって免除することがで き
る。
（新設） 2. 2021 年 9 月 29 日開催の第 18 回定時株主総会終結
前の監査役（監査役であった者を含む。 ）と締結済
の責任限定契約については、 なお従前の例による。
以上
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