3655 ブレインパッド 2021-08-12 15:30:00
連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）および債権放棄に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社ブレインパッド
代表者名 代表取締役社長 草野 隆史
（コード番号：3655 東証第一部）
問合せ先 取締役 石川 耕
（TEL．03-6721-7701）
連結子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）および債権放棄に関するお知らせ
当社は、2021 年 8 月 12 日開催の取締役会において、2021 年 12 月 1 日を効力発生日として、
当社の完全子会社である Mynd 株式会社を吸収合併（以下、本合併）すること、および本合併に
先立ち、当社が Mynd 株式会社に対して有する債権の一部を放棄することを決議いたしました
ので、以下の通りお知らせいたします。
なお、本合併は、完全子会社を対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部
省略して開示しております。
記
１．合併の目的
Mynd 株式会社は、2015 年の連結子会社化以降、同社が有する自然言語処理技術、スマート
フォンアプリやウェブサービスの開発力を活かし、当社グループのプロダクト事業の成長に
貢献してまいりました。今後は、同社のサービス、ノウハウを当社と一体化させることに
より連携を一層強化するとともに、経営資源の集約による事業運営の効率化を図るべく、
同社を吸収合併することといたしました。
２．合併の要旨
（1）合併の日程
合併契約の取締役会決議 2021 年 8 月 12 日
合併契約の締結日 2021 年 8 月 12 日
合併予定日（効力発生日） 2021 年 12 月 1 日
※本合併は、当社においては会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易合併であり、
Mynd 株式会社においては同法第 784 条第 1 項の規定に基づく略式合併であるため、
いずれも合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
（2）合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、Mynd 株式会社は解散いたします。
なお、Mynd 株式会社は現在債務超過となっておりますが、本合併に先立ち、当社が Mynd
株式会社に対して有する債権の一部を放棄することにより、債務超過状態を解消した後に
本合併を行う予定です。
放棄する債権の内容 長期貸付金
放棄する債権の金額 167 百万円
実施日 2021 年 8 月 12 日
※上記の長期貸付金につきましては、 Mynd 株式会社の支配獲得時に時価評価済であること
に加え、2021 年 6 月期の個別決算において特別損失として貸倒引当金繰入額 72 百万円
を計上済です。この特別損失は連結決算においては相殺消去されるため、連結業績に
与える影響はありません。
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（3）合併に係る割当ての内容
Mynd 株式会社は当社の完全子会社であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当
はありません。
（4）合併に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併の当事会社の概要（2021 年 6 月 30 日現在）
存続会社 消滅会社
（1）商号 株式会社ブレインパッド Mynd 株式会社
（2）所在地 東京都港区白金台三丁目 2 番 10 号 東京都港区白金台三丁目 2 番 10 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 草野 隆史 代表取締役 安田 誠
（4）事業内容 企業の経営改善を支援するビッグ Mynd Engine の開発・提供、
データ活用サービス、デジタルマー Mynd Engine を活用したスマート
ケティングサービス フォンアプリの提供など
（5）資本金 597,809 千円 9,000 千円
（6）設立年月 2004 年 3 月 2012 年 3 月
（7）発行済株式総数 7,433,532 株 900 株
（8）決算期 6 月 30 日 12 月 31 日
（9）大株主および 佐藤 清之輔 9.73％ 株式会社ブレインパッド 100％
持分比率 株式会社ディシプリン 9.06％
株式会社日本カストディ 7.48％
銀行（信託口）
日 本 マス タートラス ト信 託 5.55％
銀行株式会社（信託口）
THE BANK OF NEW YORK 5.32％
MELLON 140051
（10）直前事業年度の財政および経営成績
決算期 2021 年 6 月期（連結） 2020 年 12 月期（単体）
純資産 4,674,187 千円 △156,877 千円
総資産 5,778,683 千円 34,479 千円
1 株あたり純資産 628.83 円 △174,309.83 円
売上高 7,101,347 千円 52,183 千円
営業利益 851,296 千円 178 千円
経常利益 883,514 千円 △1,749 千円
親会社株主に帰属する
601,443 千円 △1,819 千円
当期純利益
1 株あたり当期純利益 80.99 円 △2,021.28 円
４．合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期
に変更はありません。
５．今後の見通し
本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微で
あります。また、本合併により連結対象の子会社がなくなる予定であるため、当社グループ
は、2022 年 6 月期第 2 四半期より非連結決算に移行する予定です。非連結決算に移行後の
2022 年 6 月期個別業績予想につきましては、改めて算出のうえ、公表する予定です。
以上
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