3652 Ｍ－ＤＭＰ 2020-07-10 15:30:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020年７月10日
各 位
会 社 名 株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル
代 表 者 名 代表取締役社長兼ＣＯＯ 大澤 剛
（コード番号３６５２、東証マザーズ）
問 合 せ 先 経営企画部マネージャー 山口 浩
Ｔ Ｅ Ｌ ０３－６４５４－０４５０
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発行（以下「本
新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2020年８月７日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 16,000株
（3）発行価額 １株につき 3,405 円
（4）発行価額の総額 54,480,000円
（5）割当予定先 取締役４名（※） 16,000株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020年５月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）
に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共
に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬
制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、
2020年６月19日開催の第18回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現
物出資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠で、当社の取締役に対して年額100百万円以内の金銭報酬債
権を支給することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30千株以内とし、譲渡制限付株式の譲渡
制限期間として３年間から10年間までの間で当社の取締役会が定める期間としております。
また、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京
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証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会におい
て決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他
の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役４名（以下「対象取締役」
といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案
し、金銭報酬債権合計54,480,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）ひいては当社の普通株式
16,000株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2020年８月７日（払込期日）から2023年８月６日までの間、本割当株式について、
譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のい
ずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、
譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、譲渡制限期間に任期満了、死亡その他当社取締役会
が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪
失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの
月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ず
る場合には、これを切り上げるものとする。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社又は当社の子
会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、
取締役会の決議により、払込期日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した
数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数
が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日
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の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるもの
であり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2020年７月９日（取締役会決議日の前営業
日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,405円としております。これは、取締役会
決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、
当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当
しないと考えております。
以上
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