3648 ＡＧＳ 2020-07-15 16:00:00
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 15 日
各 位
埼玉県さいたま市浦和区針ヶ谷四丁目３番 25 号
会 社 名 Ａ Ｇ Ｓ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 原 俊樹
（コード番号：3648 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員企画部長 石原 清彦
（TEL. 048-825-6079）
役員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいた
します。
記
１．処分の概要
（1）処分期日 2020 年７月 30 日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 8,900 株
（3）処分価額 1 株につき 779 円
（4）処分価額の総額 6,933,100 円
（5）割当予定先 当社の取締役 4 名（※） 3,500 株
当社の執行役員 8名 3,700 株
当社子会社の取締役 4名 1,700 株
※ 社外取締役を除きます。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年５月 11 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以
下「対象取締役」といいます。 ）及び執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員（総称して以
下「対象役員」といいます。 ）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図
るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、
対象役員を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を
導入しております。 また、 2018 年６月 22 日開催の第 23 回定時株主総会において、本制度に基づき、
譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠で、対象取締役に対し
て年額 20 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３
年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいてお
ります。
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なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象役員は、本制度に基づき当社又は当社子会社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 20 千株以内とし、
その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎とし
て、割当てを受ける対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
①あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他
の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、対象役員 16 名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責
の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の普通株式 8,900 株（以下「本割当株式」といいます。）を
処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2020 年７月 30 日（払込期日）から 2023 年７月 29 日までの間、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、 継続して、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員のいずれかの
地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制
限を解除する。ただし、対象役員が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由によ
り当社又は当社の子会社の取締役又は執行役員のいずれの地位も喪失した場合、 当該喪失の直後の
時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社若しくは当社の
子会社の取締役若しくは執行役員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、 譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、 対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、 当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、 当社の取締役会） で承認された場合には、
取締役会の決議により、 本割当株式の全てにつき、 組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をも
って、これに係る譲渡制限を解除する。
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３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020 年７月 14 日（取締役
会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 779 円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の
事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、 対象役員に
とって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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