3647 ジー・スリーＨＤ 2020-02-13 19:00:00
第三者割当による新株式の発行の払込完了及び自己株式の処分の一部失権に関するお知らせ [pdf]
2020年２月13日
各 位
会 社 名 株式会社ジー・スリーホールディングス
代表者名 代表取締役社長 笠原 弘和
（コード：3647 東証第二部）
問合せ先 管理部シニアマネージャー 佐々木 誠志
（ＴＥＬ：03－5781－2522）
第三者割当による新株式の発行の払込完了及び
自己株式の処分の一部失権に関するお知らせ
2020年１月28日に公表いたしました「第三者割当による自己株式の処分及び新株式の発行並びに
主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に関して、本日、一部払込の手続
きが完了いたしましたが、一部失権により、開示いたしました内容に変更が生じましたので以下の
とおりお知らせいたします。
本第三者割当による自己株式の処分の一部失権により、株主の皆様をはじめ、関係者の皆様に
御心配をおかけいたしましたこと、心よりお詫び申し上げます。
Ⅰ 第三者割当による自己株式の処分の一部失権及び新株式の払込完了について
１.第三者割当による自己株式の処分の一部失権
① 第三者割当による自己株式の処分の払込完了
以下の自己株式の処分につきましては、割当予定株式の払込が完了しております。
（１） 処 分 日 2020年２月13日
（２） 処 分 株 式 数 普通株式583,000株
（３） 処 分 価 額 １株につき金200円
（４） 調 達 資 金 の 額 116,600,000円
（５） 処分先及び処分株式数 エコ・キャピタル合同会社 583,000株
② 第三者割当による自己株式の処分の一部失権
以下の自己株式の処分につきましては、割当予定株式の払込が完了せず失権いたしました。
（１） 処 分 予 定 日 2020年２月13日
（２） 処 分 株 式 数 普通株式1,000,000株
（３） 処 分 価 額 １株につき金200円
（４） 調 達 資 金 の 額 200,000,000円
（５） 処分先及び処分株式数 株式会社フライングパンセ 1,000,000株
２．第三者割当による新株式の払込の結果
新株式の発行につきましては、割当予定株式すべての払込が完了しております。
（１） 払 込 日 2020年２月13日
- 1 -
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式1,867,000株
（３） 発 行 価 額 １株につき金200円
（４） 調 達 資 金 の 額 373,400,000 円
（５） 割当先及び株式数 エコ・キャピタル合同会社 1,867,000 株
３．第三者割当による自己株式の処分に関する一部失権に係る経緯
2020年１月28日開催の当社取締役会決議に基づく第三者割当による自己株式の処分及び新
株式の発行につきまして、本日払込期日を迎え、割当先であるエコ・キャピタル合同会社
（所在地：東京都港区新橋三丁目９番９号、代表社員：株式会社タイズコーポレーション 職
務執行者 戸村善照）より割当株式すべてについての払込みを確認いたしました。
一方、割当先として予定しておりました株式会社フライングパンセ（所在地：大阪府大阪
市北区西天満五丁目14番７号、代表取締役：小田信光）（以下、「同社」という。）につい
ては、割当株式すべてについての払込が確認できませんでした。
当社は、同社からの払込みに関しては、同社の90％株主の近親者であり、同社を当社に紹
介いただいた新山洋史氏（以下、「新山氏」という。）からの借入金（金額200百万円、期間
３年、利率1.0％、無担保・無保証）を充当している旨の確認書を同社及び新山氏から入手し
ており、また、同社から入手した2020年１月６日現在の金融機関が発行した残高証明書にお
いて預金合計残高200百万円を確認していたことから、本日まで払込みには支障はないものと
判断しておりました。
しかし、本日になり、新山氏から「同社に貸し付けていた新山個人の金銭について、個人
的に事業における重要な仕入販売にかかる短期資金需要があり、同社から一度返済を受け、
仕入資金に充当したところ、販売先からの代金回収が遅延になり、本日までに払込資金を用
意することができなかった。」と払込み手続きを取り止める旨の連絡がありました。
当社におきましても、本日15時までに同社から割当株式数の全てについて払い込みが行わ
れなかったことを確認したことから、失権が生じることとなりました。
４．本第三者割当による自己株式の処分の一部失権による影響と今後の見通し
今回の第三者割当による自己株式の処分により調達した資金につきましては、未稼働太陽
光発電所に係る権利及び土地取得資金並びに工事発注代金、または権利を保有する合同会社
に対する匿名組合出資資金の一部に充当する予定でした。
払い込みが完了した資金については未稼働太陽光発電所に係る権利及び土地取得資金並びに
工事発注代金に充当するものとし、権利を保有する合同会社に対する匿名組合出資資金の一
部に充当する予定であった未達となった金額200百万円につきましては、何らかの資金調達が
必要であると考えており、その方法について検討してまいります。
５．本第三者割当による自己株式の処分の一部失権に伴う変更について
（変更部分には下線を付しております。）
Ⅰ 第三者割当による自己株式の処分及び新株式の発行の一部変更
【変更前】
１．第三者割当（自己株式の処分と新株式の発行）の募集の概要
自己株式の処分
（１） 処 分 期 日 ( 予 定 ) 2020年２月13日
（２） 処 分 株 式 数 普通株式1,583,000株
（３） 処 分 価 額 １株につき金200円
（４） 調 達 資 金 の 額 316,600,000円
第三者割当
募集又は処分方法
（５） （割当先 エコ・キャピタル合同会社583,000株、
（ 処 分 予 定 先 ）
株式会社フライングパンセ1,000,000株）
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出
（６） そ の 他
の効力発生を条件とします。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
目 項 金 額
①払 込 金 額 の 総 額 690,000,000円
②発 行 諸 費 用 の 概 算 額 5,000,000円
③差 引 手 取 概 算 額 685,000,000円
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額 支出予定時期
未稼働太陽光発電所に係る
権利及び土地取得資金並び
に工事発注代金、または権 685,000,000円 2020年２月～2020年７月
利を保有する合同会社に対
する匿名組合出資資金
①福岡県に所在する太陽光発電所取得資金
設 備 名 称 －
所 在 地 福岡県
発 電 出 力 999.0キロワット
調 達 価 格 1キロワットあたり36円（調達期間19年８カ月）
着 工 状 況 未着工（2020年２月～着工予定）
430,000,000円（税別）
支 払 金 額 ID及び土地取得代金として200百万円（税別）
工事発注代金として230百万円（税別）
取 得 先 一般事業法人からの取得
権利及び土地取得代金 2020年２月末日迄
支 払 時 期
工事発注代金 2020年２月～７月（工事進捗に応じた分割払い）
売 却 見 込 額 500,000,000円
本件は、転売目的により取得し、工事完工後の売却により、2020年
利 益 貢 献
８月期における利益計上を予定しています。
②大分県に所在する太陽光発電所出資資金
設 備 名 称 －
所 在 地 大分県
発 電 出 力 10,000.0キロワット
調 達 価 格 1キロワットあたり36円（調達期間19年）
着 工 状 況 着工中（造成工事中）
出 資 金 額 300,000,000円（匿名組合出資持分）
出 資 先 一般事業法人が保有する合同会社に対する匿名組合出資
出 資 時 期 2020年３月末日迄
売 却 見 込 額 400,000,000円（匿名組合出資持分の売却）
本件は、転売目的により匿名組合への出資を行い、出資持分の売却
利 益 貢 献
により、2020年８月期における利益計上を予定しています。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当より調達した資金を、「３.(２)調達する資金の具体的な使途」
に記載の使途に充当する予定です。
本第三者割当により、発行済株式総数に対する希薄化率は21.57％、議決権個数に対する
希薄化率は24.35％と、１株あたりの利益に一定の希薄化が生じるものの、当社は調達資金
の有効活用によって、当社の財務体質の改善につながり、企業価値の向上に資するものと
考えております。
８．募集後の大株主及び持株（議決権）比率
募集前（2019年８月31日現在） 募集後
エコ・キャピタル合同会社
株式会社ふぉー優 3.67％ 13.91％
（株式会社ﾀｲｽﾞｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ）
株式会社プラザ開発 3.53％ 株式会社フライングパンセ 5.68％
株式会社ｻﾝﾗｲﾌｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ 3.53％ 株式会社ふぉー優 2.95％
株式会社ＪＴコンサルティング 2.82％ 株式会社プラザ開発 2.84％
小野成之良 2.30％ 株式会社ｻﾝﾗｲﾌｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ 2.84％
楽天証券株式会社 1.69％ 株式会社ＪＴコンサルティング 2.27％
明和證券株式会社 1.58％ 小野成之良 1.85％
長倉統己 1.41％ 楽天証券株式会社 1.36％
奥田泰司 1.06％ 明和證券株式会社 1.27％
徳田昌彦 0.71％ 長倉統己 1.14％
11．処分及び発行要項
処分要項
処 分 自 己 株 式 数 当社普通株式1,583,000株
発行及び処分価額 1株当たり200円
発行及び処分価額の総額 316,600,000円
資 本 組 入 額 0円
資本組入額の総額 0円
第三者割当の方法により、エコ・キャピタル合同会社に
募 集 の 方 法 583,000株、株式会社フライングパンセに1,000,000株を割り
当てる。
申 込 期 日 （ 予 定 ） 2019年２月13日
払 込 期 日 （ 予 定 ） 2019年２月13日
※処分後の自己株式数 239株
【変更後】
１．第三者割当（自己株式の処分と新株式の発行）の募集の概要
自己株式の処分
（１） 処 分 期 日 ( 予 定 ) 2020年２月13日
（２） 処 分 株 式 数 普通株式583,000株
（３） 処 分 価 額 １株につき金200円
（４） 調 達 資 金 の 額 116,600,000円
募 集又は処分方法 第三者割当
（５）
（ 処 分 予 定 先 ） （割当先 エコ・キャピタル合同会社583,000株）
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出
（６） そ の 他
の効力発生を条件とします。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
目 項 金 額
①払 込 金 額 の 総 額 490,000,000円
②発 行 諸 費 用 の 概 算 額 5,000,000円
③差 引 手 取 概 算 額 485,000,000円
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額 支出予定時期
未稼働太陽光発電所に係る
権利及び土地取得資金並び 485,000,000円 2020年２月～2020年７月
に工事発注代金
福岡県に所在する太陽光発電所取得資金
設 備 名 称 －
所 在 地 福岡県
発 電 出 力 999.0キロワット
調 達 価 格 1キロワットあたり36円（調達期間19年８カ月）
着 工 状 況 未着工（2020年２月～着工予定）
430,000,000円（税別）
支 払 金 額 ID及び土地取得代金として200百万円（税別）
工事発注代金として230百万円（税別）
取 得 先 一般事業法人からの取得
権利及び土地取得代金 2020年２月末日迄
支 払 時 期
工事発注代金 2020年２月～７月（工事進捗に応じた分割払い）
売 却 見 込 額 500,000,000円
本件は、転売目的により取得し、工事完工後の売却により、2020年
利 益 貢 献
８月期における利益計上を予定しています。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当より調達した資金を、「３.(２)調達する資金の具体的な使途」
に記載の使途に充当する予定です。
本第三者割当により、発行済株式総数に対する希薄化率は15.32％、議決権個数に対する
希薄化率は17.29％と、１株あたりの利益に一定の希薄化が生じるものの、当社は調達資金
の有効活用によって、当社の財務体質の改善につながり、企業価値の向上に資するものと
考えております。
８．募集後の大株主及び持株（議決権）比率
募集前（2019年８月31日現在） 募集後
エコ・キャピタル合同会社
株式会社ふぉー優 3.67％ 14.74％
（株式会社ﾀｲｽﾞｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ）
株式会社プラザ開発 3.53％ 株式会社ふぉー優 3.12％
株式会社ｻﾝﾗｲﾌｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ 3.53％ 株式会社プラザ開発 3.01％
株式会社ＪＴコンサルティング 2.82％ 株式会社ｻﾝﾗｲﾌｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ 3.01％
小野成之良 2.30％ 株式会社ＪＴコンサルティング 2.41％
楽天証券株式会社 1.69％ 小野成之良 1.96％
明和證券株式会社 1.58％ 楽天証券株式会社 1.44％
長倉統己 1.41％ 明和證券株式会社 1.35％
奥田泰司 1.06％ 長倉統己 1.20％
徳田昌彦 0.71％ 奥田泰司 0.90％
11．処分及び発行要項
処分要項
処 分 自 己 株 式 数 当社普通株式583,000株
発行及び処分価額 1株当たり200円
発行及び処分価額の総額 116,600,000円
資 本 組 入 額 0円
資本組入額の総額 0円
第三者割当の方法により、エコ・キャピタル合同会社に
募 集 の 方 法
583,000株を割り当てる。
申 込 期 日 （ 予 定 ） 2019年２月13日
払 込 期 日 （ 予 定 ） 2019年２月13日
※処分後の自己株式数 1,000,239株
Ⅱ 主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動の一部変更
第三者割当による自己株式の処分の一部失権及び新株式の払込完了により、主要株主及び主要株
主である筆頭株主の異動に関して、一部変更が生じております。
（変更部分には下線を付しております。）
【変更前】
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権に対す
る割合
（１）エコ・キャピタル合同会社
議決権の数（所有株式数）及び
総株主の議決権の数に対する割合 株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前
－ － － －
（2020年Ⅰ月28日現在）
異動後 24,500個 － 24,500個 第１位
（2,450,000株） （2,450,000株）
13.91％ 13.91％
株式会社タイズコーポレーション（当社株式の間接保有）
議決権の数（所有株式数）及び
総株主の議決権の数に対する割合 株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前
－ － － －
（2020年１月28日現在）
24,500個 24,500個
異動後 － （2,450,000株） （2,450,000株） 第１位
13.91％ 13.91％
（注）１．異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2019年８月31日現在の総株主等の議決権
141,688個に2020年２月13日を払込期日とした第三者割当増資により増加した株式数に
係る議決権34,500個を加えた数である166,188個を基準として算出しております。
２．異動後の総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入して表示し
ております。
【変更後】
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権に対す
る割合
（１）エコ・キャピタル合同会社
議決権の数（所有株式数）及び
総株主の議決権の数に対する割合 株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前
－ － － －
（2020年Ⅰ月28日現在）
24,500個 24,500個
異動後 （2,450,000株） － （2,450,000株） 第１位
14.74％ 14.74％
株式会社タイズコーポレーション（当社株式の間接保有）
議決権の数（所有株式数）及び
総株主の議決権の数に対する割合 株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前
－ － － －
（2020年１月28日現在）
異動後 － 24,500個 24,500個 第１位
（2,450,000株） （2,450,000株）
14.74％ 14.74％
（注）１．異動後の総株主等の議決権に対する割合は、2019年８月31日現在の総株主等の議決権
141,688個に2020年２月13日を払込期日とした第三者割当増資により増加した株式数に
係る議決権24,500個を加えた数である156,188個を基準として算出しております。
２．異動後の総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入して表示し
ております。
６．公開買付に準ずる行為として政令で定める買集め行為について
第三者割当による自己株式の処分の一部が失権したことにより、2020年１月28日付「公開買付に
準ずる行為として政令で定める買集め行為に該当する旨のお知らせ」にて公表した株式会社フライ
ングパンセによる金融商品取引法施行令第31条に規定する「公開買付に準ずる行為として政令で定
める買集め行為」は中止となります。
以 上