3647 ジー・スリーＨＤ 2020-01-28 17:00:00
第三者割当による自己株式の処分及び新株式の発行並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020年１月28日
各 位
会 社 名 株式会社ジー・スリーホールディングス
代表者名 代表取締役社長 笠原 弘和
（コード：3647 東証第二部）
問合せ先 管理部シニアマネージャー 佐々木 誠志
（ＴＥＬ：03－5781－2522）
第三者割当による自己株式の処分及び新株式の発行
並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2020年１月28日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の
処分及び新株式の発行（以下、「本第三者割当」という）を実施することについて決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
また、本第三者割当により、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生じますので、あわ
せてお知らせいたします。
Ⅰ 第三者割当による自己株式の処分及び新株式の発行
１．第三者割当（自己株式の処分と新株式の発行）の募集の概要
自己株式の処分
（１） 処 分 期 日 ( 予 定 ) 2020年２月13日
（２） 処 分 株 式 数 普通株式1,583,000株
（３） 処 分 価 額 １株につき金200円
（４） 調 達 資 金 の 額 316,600,000円
第三者割当
募集又は処分方法
（５） （割当先 エコ・キャピタル合同会社583,000株、
（ 処 分 予 定 先 ）
株式会社フライングパンセ1,000,000株 ）
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出
（６） そ の 他
の効力発生を条件とします。
新株式の発行
（１） 払 込 期 日 ( 予 定 ) 2020年２月13日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式1,867,000株
（３） 発 行 価 額 １株につき金200円
（４） 調 達 資 金 の 額 373,400,000円
募 集又は割当方法 第三者割当
（５）
（ 割 当 予 定 先 ） （割当先 エコ・キャピタル合同会社1,867,000株）
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前記各号については、金融商品取引法に基づく届出
（６） そ の 他
の効力発生を条件とします。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、事業子会社の株式を100％保有し、グループ全体の経営戦略及び管理業務（財
務・経理・総務・人事・情報システム）を担うとともに、環境関連事業を展開する株式会社ジー・
スリーホールディングス（東京都品川区東品川二丁目３番14号 代表取締役 笠原弘和 以下、
「当社」という。、及び環境関連事業を展開する株式会社エコ・テクノサービス（東京都品川区東
）
品川二丁目３番14号 代表取締役 遠藤洋 以下、「エコ・テクノサービス」という）からなるグ
ループ体制をとっています。
環境関連事業においては、当社は、エネルギー関連分野における投資効率を踏まえた資産運用の
観点から、太陽光発電所の保有による電力会社に対する売電事業、ＳＰＣ（合同会社への出資）を
活用した太陽光発電運用会社への投資事業、稼働済太陽光発電所の転売事業、太陽光発電用地に加
え、今後の着工を予定する未稼働太陽光発電所における固定価格買取制度の適用を受けるための経
済産業省による設備認定、及び電力会社からの許認可による発電設備を電力会社の電力系統に接続
する権利を取得することで、用地及び認定・権利を運用会社に売却あるいは賃貸を行う売却事業、
運用会社への太陽光発電事業のコンサルティング事業、また太陽光電池モジュール及び周辺機器等
太陽光発電商材の販売事業をビジネスモデルとしています。
エコ・テクノサービスは、当社が運営、又は運用会社に売却あるいは賃貸する太陽光発電所につ
いて、稼働後20年間に亘り安定した発電事業を運営できるように、最新の技術と専門技術者による
オペレーション及びメンテナンス並びに障害対応事業を行うことをビジネスモデルとしています。
当社は、2019年10月15日付「2019年８月期決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表いたしました
2019年８月期の連結業績において、連結売上高は4,857百万円を計上するも、連結営業利益は▲343
百万円、連結経常利益は▲575百万円と、連結営業損益及び連結経常損益については、2015年８月
期以来の赤字に転落いたしました。
親会社株主に帰属する当期純利益は、当社が売電収益を目的として、自社運営による固定資産と
して保有していた太陽光発電所10カ所のうち、九州電力管内に所在する出力制御リスクの高い太陽
光発電所５カ所を譲渡したことにより950百万円を特別利益に計上した結果、264百万円となりまし
たが、2018年10月15日付「2018年８月期決算短信〔日本基準〕（連結）」にて2019年8月期の業績予
想として公表いたしました連結売上高6,263百万円、連結営業利益971百万円、連結経常利益816百
万円、親会社株主に帰属する当期純利益547百万円の見込みは大きく下回り、この結果、当初予想
として公表しておりました1株当たりの配当金額15円も、1株当り８円と大きく減配することとなり
ました。
2019年８月期における業績低迷の要因として、株式会社ＳＢＹ（東京都品川区東品川二丁目３番
14号 代表取締役 奥田泰司 以下、「ＳＢＹ」という）で展開しておりましたＳＢＹ事業につき
ましては、エンターテイメントショップ事業を基幹店である渋谷（東京）及び阿倍野（大阪）の２
店舗に集約させたこと、またDiamondLash及びコスメ雑貨の卸販売において、国際情勢の動向等に
より、海外提携工場での生産、及び海外仕入先からの輸入が大幅に遅れたことから、売上高及びセ
グメント利益は、期首時点での見込みを大幅に下回り、売上高は927百万円、セグメント損失（営
業損失）は38百万円となり、この結果、40百万円の債務超過となりました。
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株式会社Green Micro Factory（東京都品川区東品川二丁目３番14号 代表取締役 寺尾信明
以下、「ＧＭＦ」という）で展開しておりましたFATBURGER事業につきましては、多店舗展開を想定
したものの、出店地の決定等に時間を要し、渋谷（東京）店１店舗のみの店舗運営であったことか
ら、売上高及びセグメント利益は、期首時点での見込みを大幅に下回り、売上高は91百万円、セグ
メント損失（営業損失）は42百万円となり、この結果、138百万円の債務超過となりました。
このため、当社は、ＳＢＹへの貸付に対する貸倒引当金繰入額40百万円、ＧＭＦへの貸付に対す
る貸倒引当金繰入額62百万円の合計102百万円を営業外費用に計上するとともに、ＳＢＹに対する
関係会社株式評価損44百万円、ＧＭＦに対する関係会社株式評価損10百万円の合計54百万円を特別
損失に計上いたしました。
環境関連事業につきましても、2019年８月期の期首時点では、販売用資産としての太陽光発電所
の新規取得及び売却案件を複数見込んでおりましたが、自社保有太陽光発電所５か所を優先して譲
渡したことから、当該譲渡益は特別利益として計上し、売上高、営業利益及び経常利益には反映す
ることができず、売上高は3,838百万円、セグメント利益（営業利益）は147百万円となりました。
また当該譲渡により売電収益が大幅に減少したことで、2020年８月期第１四半期における環境関
連事業の売上高及びセグメント利益は、売上高は74百万円、セグメント損失（営業損失）は19百万
円と業績は低迷しております。
この結果、2020年１月14日付「2020年８月期第1四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表
いたしました2020年８月期第１四半期の連結業績においても、連結売上高262百万円、連結営業利
益▲140百万円、連結経常利益▲179百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益▲118百万円と業
績は低迷しております。
こうした業績低迷の状況に鑑み、当社前代表取締役社長兼最高経営責任者（ＣＥＯ）であり、Ｓ
ＢＹ及びＧＭＦの代表取締役社長であった奥田泰司、並びに当社前代表取締役兼最高管理責任者
（ＣＦＯ）であった長倉統己は、2019年11月28日付第９期定時株主総会をもって、任期満了により、
当社の代表取締役及び取締役を退任いたしました。
2019年11月28日付第９期定時株主総会において株主の皆様から選任され、当社代表取締役社長に
就任した笠原弘和（以下、「当社笠原」という。）を始めとする新経営体制では、この状況を踏まえ、
事業の選択と集中を図る方針としたことから、2020年１月１日付でＳＢＹ及びＧＭＦを第三者に譲
渡するとともに、業績を立て直すためには、環境関連事業においても、出力制御リスクの影響を受
ける可能性のある太陽光発電所の自社保有による売電事業よりも、短期に収益を獲得できる転売事
業に重心をおくための積極的な太陽光発電所の取得及び売却が必須であると考えております。
しかし、当社の2020年２月末時点に見込まれる現預金残高は195百万円と、現状の現預金だけで
は、当期以降の積極的な収益寄与のための拡大施策を実施することができません。
2020年８月期においては、連結営業利益、連結経常利益、及び親会社株主に帰属する当期純利益
の当期の黒字化を達成することは、株主のみなさまの期待に応えるためにも必須であると認識して
おります。
当社における環境関連事業は、太陽光発電所の転売事業、太陽光発電所の取得保有による電力会
社に対する売電事業、また太陽光発電所への投資事業を中核としております。
このため、環境関連事業を推進するためには、太陽光発電所の取得資金が必須となりますが、当
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社グループは金融機関（リース会社を含む）からの2019年11月末時点での借入残高等が2,726百万
円あり、当社の業績及び財務状況から、当社グループとしての金融機関からの既存額以上の借入は
現時点においては困難な状況となっております。
このたびの資金調達は、当社グループにおける継続した業績の黒字化達成とともに、更なる収益
を向上させるため、太陽光発電所の取得及び出資資金に充当させるものであり、当社の事業展開に
よる短期から中長期的な収益向上を確実なものとすることにより、当社グループの企業価値、また
株主価値を向上させるためにも必要であると判断しております。
収益につきましては、取得及び出資する太陽光発電所の周辺物件の売買相場を踏まえ、取得価額
の120％以上の売却価額を目途として見込んでおり、これらの結果、希薄化による株主様のデメリ
ットを補うに十分な収益を得られるものと判断しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
目 項 金 額
①払 込 金 額 の 総 額 690,000,000円
②発 行 諸 費 用 の 概 算 額 5,000,000円
③差 引 手 取 概 算 額 685,000,000円
※発行諸費用の概算額は、株式会社トクチョー（東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１
号 代表取締役会長兼社長 荒川一枝 以下、「トクチョー」という。）による反社会的勢
力との関連性調査費用1,000,000円（税別）、登録免許税等登記費用3,000,000円（税
別）、その他諸経費（証券代行手数料、証券印刷手数料）1,000,000円（税別）を予定し
ております。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額 支出予定時期
未稼働太陽光発電所に係る
権利及び土地取得資金並び
に工事発注代金、または権 685,000,000円 2020年２月～2020年７月
利を保有する合同会社に対
する匿名組合出資資金
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
※当社は、以下に記載する太陽光発電所２案件に対する取得及び出資を予定しております。
※調達する資金の手取り概算額685百万円と太陽光発電所取得及び出資資金合計額730百万円（税別）
の差額45百万円（税別）は、自己資金を充当する予定です。
※本件取得につきましては、取締役会による取得決議を行い次第、改めてお知らせいたします。
①福岡県に所在する太陽光発電所取得資金
設 備 名 称 －
所 在 地 福岡県
発 電 出 力 999.0キロワット
調 達 価 格 1キロワットあたり36円（調達期間19年８カ月）
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着 工 状 況 未着工（2020年２月～着工予定）
430,000,000円（税別）
支 払 金 額 ID及び土地取得代金として200百万円（税別）
工事発注代金として230百万円（税別）
取 得 先 一般事業法人からの取得
権利及び土地取得代金 2020年２月末日迄
支 払 時 期
工事発注代金 2020年２月～７月（工事進捗に応じた分割払い）
売 却 見 込 額 500,000,000円
本件は、転売目的により取得し、工事完工後の売却により、2020年
利 益 貢 献
８月期における利益計上を予定しています。
②大分県に所在する太陽光発電所出資資金
設 備 名 称 －
所 在 地 大分県
発 電 出 力 10,000.0キロワット
調 達 価 格 1キロワットあたり36円（調達期間19年）
着 工 状 況 着工中（造成工事中）
出 資 金 額 300,000,000円（匿名組合出資持分）
出 資 先 一般事業法人が保有する合同会社に対する匿名組合出資
出 資 時 期 2020年３月末日迄
売 却 見 込 額 400,000,000円（匿名組合出資持分の売却）
本件は、転売目的により匿名組合への出資を行い、出資持分の売却
利 益 貢 献
により、2020年８月期における利益計上を予定しています。
※取得及び出資する太陽光発電所の設備名称、所在地、取得及び出資先の詳細は、売却交渉への影
響を踏まえ、非公開とさせていただきます。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当より調達した資金を、「３.(２)調達する資金の具体的な使途」
に記載の使途に充当する予定です。
本第三者割当により、発行済株式総数に対する希薄化率は21.57％、議決権個数に対する希薄
化率は24.35％と、１株あたりの利益に一定の希薄化が生じるものの、当社は調達資金の有効活
用によって、当社の財務体質の改善につながり、企業価値の向上に資するものと考えております。
この結果、本第三者割当の資金使途は、短期的な転売収益を目論むとともに、転売に伴う売却
収入による手元資金の増加により安定的な取得原資を確保することで、中長期的な業績向上効果
も見込めるものと考えていることから、株式の希薄化により既存株主が被ることとなるデメリッ
トを十分に補えるものと考えております。
５．発行及び処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため
当該払込みに係る取締役会決議の直前取引日（2020年１月27日）の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値221円を勘案し、割当予定先とも協議いたしました結果、200円とする
ことといたしました。
当該価額は、当該払込みに係る取締役会決議の直前取引日（2020年１月27日）の東京証券取引
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所における当社株式の終値である221円に0.905（ディスカウント率9.5％）を乗じた額（円未満
四捨五入）であり、直前３カ月間（2019 年10月28日から2020 年１月27日まで）の東京証券取引
所における当社株式の終値の平均値である234円（円未満四捨五入）に0.856（ディスカウント率
14.4％）を乗じた額（円未満四捨五入）であり、あるいは同直前６カ月間（2019 年７月28日か
ら2020年１月27日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である282円（円未
満四捨五入）に0.710（ディスカウント率29.0％）を乗じた額（円未満四捨五入）であります。
また、払込金額の算定にあたっては、できる限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくこと
が重要であると考えております。
当社といたしましては、直近における当社株価の動きが、特段不安定な動きをしているもので
はないことから、特殊な要因の影響はないものと認識し、直前営業日の終値が客観的な市場取引
により形成された株価であり、当社の企業価値を反映していると判断しました。
さらに、払込金額について、取締役会決議日の直前営業日（2020年１月27日）の終値（221円）
からのディスカウント率を9.5％とした経緯につきましては、当社と各割当予定先との間で、発
行及び処分価額について、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を前提と
して、最終的な交渉を行いました。
割当予定先からは、当社の業績及び財務状況を踏まえ、日証協指針に準拠した範囲内でのディ
スカウントの要望があり、当社としては既存株主への株式の希薄化、発行価額の影響度、直近の
資金需要、並びに日証協指針の準拠等を慎重に検討しつつ、各割当予定先のディスカウント要望
を一定程度受け入れる必要があると判断しました。
上記の平均値及び払込金額との差額割合を勘案した結果、今回の第三者割当に係る払込金額は、
特に有利な価額とはいえず、合理的なものであると判断しております。
また当社は、上記払込金額の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱い
に関する指針」に準拠するものと考えております。
また、当社の社外取締役監査等委員３名から、本第三者割当の払込金額は、当社普通株式の価
値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに
関する指針」に準拠して算定されていることから、当該決定方法により決定された払込金額は、
割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役会の判断について、法令に違反す
る重大な事実を認められず、適法である旨の意見を得ております。
（２）処分数量と発行数量、及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分により、処分予定先に対して割り当てる株式数は1,583,000株（議決権個数
15,830個）、新株発行により割り当てる株式数は1,867,000株（議決権個数18,670個）であり、合
計で2019年８月31日現在の発行済株式総数（自己株式を含む）15,993,720株の21.57％、議決権
個数141,688個の24.35％に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当により調達する685百万円の使途である福岡県に所在する太陽光
発電所については、表面利回りが10％以上あり、周辺の取引相場を踏まえても売却先は多数見込
まれ、2020年７月末までの完工を予定していることからも、取得・売却による利益計上を見込み、
また、大分県に所在する太陽光発電所についても、表面利回りが10％以上あり、周辺の取引相場
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を踏まえても売却先は多数見込まれ、既に開発許可済でもあることからも、出資・売却による利
益計上を見込んでおり、いずれも2020年８月期における短期的な転売収益を目論むとともに、転
売に伴う売却収入による手元資金の増加により、安定的な取得原資を確保することができ、中長
期的な業績向上効果も見込めることで、当社グループの事業基盤強化につながり、企業価値向上
にも資するものとなり、既存株主の皆様の利益につながるものと考えております。
また、割当予定先より、自己株式処分および新株発行により取得する株式について、中長期的
に保有する方針であることを確認しており、流通市場への影響は軽微であると考えます。
以上により、株式の処分数量と発行数量、及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断して
おります。
６．資金調達方法の概要及び選択理由
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し、第三者割当の方法によって自己株式を処分すると
ともに新株式を割り当て、割当予定先による払い込みに伴って当社の資本が増加する仕組みになっ
ております。
当社は今回の割当先の選定にあたり、新経営体制により、ガバナンスを強化したうえでの更なる
業績向上を図るためにも、純投資ではあるものの一定期間（２年間）は安定株主として当社株式を
保有いただき当社事業を支援いただけることを前提として、当社から打診を行い、後述の割当予定
先を選定した理由に記載している当社が定める割当先選定基準に合致する先として割当予定先との
協議を開始いたしました。
なお、今回第三者割当の手法を用いた理由といたしましては、当社の業績及び財務状況の健全性
を考えると一般公募は現実的でなく、また株主割当あるいはライツ・イシューを行う場合は、当社
の既存株主が相当数の株式を引き受けなければなりませんが、当社は現時点において主要株主が存
在せず、また既存株主も引受に際して一定の資金を用意する必
要があることから資金調達の成否が不透明となり適切とは考えられず、また、銀行その他の金融機
関からの借入についても、現状の業績及び財務状況から長期的な安定した運転資金の借入は困難で
あり、実質的に追加融資を受けることは厳しい状態であることによります。
このような状況において、当社は第三者割当の方法による資金調達を行うことが最善であるとい
う結論に至りました。
７．割当予定先の選定理由等
（１） 割当予定先の概要
①エコ・キャピタル合同会社
募集数量2,450,000株（自己株式処分583,000株、新株発行1,867,000株）
（１） 名 称 エコ・キャピタル合同会社
（２） 所 在 地 東京都港区新橋三丁目９番９号
代表社員 株式会社タイズコーポレーション
（３） 代表者の役職・氏名
職務執行者 戸村善照
（４） 事 業 内 容 有価証券の保有・運用・売買並びにその他投資業務
（５） 資 本 金 10,000,000円
（６） 設 立 年 月 日 2015年２月25日
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（７） 発 行 済 株 式 数 該当事項はありません。
（８） 決 算 期 ２月
（９） 従 業 員 数 １名
（10） 主 要 取 引 先 該当事項はありません。
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行
（12） 社員（出資者）及び出資比率 株式会社タイズコーポレーション100％
名 称 株式会社タイズコーポレーション
所 在 地 東京都港区新橋三丁目９番９号
代表者の役職・氏名 代表取締役 戸村善照
事 業 内 容 太陽光発電システムの企画・開発・販売・施工
資 本 金 8,000,000円
設 立 年 月 日 2000年２月３日
株式会社アスペン45％
大株主及び持株比率 株式会社ジェンス45％
株式会社Ｇテック10％
2018 年 １ 月 22 日 ま
で、当社株式の間接
（13） 代表社員（出資者）の概要
保有により、当社の
筆頭株主である主要
資本関係
株主に該当しており
ましたが、現在は、
当事者間の関係 該当事項はありませ
ん。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事
者 へ の 該当事項はありません。
該当状況
2018年１月22日まで、当社の筆
頭株主である主要株主に該当し
資 本 関 係
ておりましたが、現在は、該当
（14） 当 事 者 間 の 関 係 事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（15） 最近３年間の経営成績及び財政状態（エコ・キャピタル合同会社）
決算期 2017年２月期 2018年２月期 2019年２月期
純 資 産 9 9 9
総 資 産 756 2,558 399
１株当り純資産(円) － － －
売 上 高 0 0 0
営 業 損 益 0 ▲177 0
経 常 損 益 ▲11 1,981 ▲2
当 期 純 損 益 317 0 0
１株当り当期純利益(円) － － －
１株当たり配当金(円) － － －
（16） 最近３年間の経営成績及び財政状態（株式会社タイズコーポレーション）
決算期 2017年５月期 2018年５月期 2019年５月期
純 資 産 7,722 9,705 12,664
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総 資 産 11,679 12,142 14,022
１株当り純資産(円) 96,534,994 121,323,809 158,303,576
売 上 高 4,060 3,706 3,474
営 業 損 益 2,440 547 2,590
経 常 損 益 2,467 187 3,038
当 期 純 損 益 2,885 1,983 2,958
１株当り当期純利益(円) 36,067,805 24,788,814 36,979,769
１株当たり配当金(円) － － －
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
②株式会社フライングパンセ
募集数量1,000,000株（自己株式処分1,000,000株）
（１） 名 称 株式会社フライングパンセ
（２） 所 在 地 大阪府大阪市北区西天満五丁目14番７号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 小田信光
（４） 絵画の制作、販売及び輸出入
事 業 内 容
有価証券の売買、保有、運用及び投資事業
（５） 資 本 金 10,000,000円
（６） 設 立 年 月 日 2013年１月23日
（７） 発 行 済 株 式 数 200株
（８） 決 算 期 ９月
（９） 従 業 員 数 １名
（10） 主 要 取 引 先 一般個人
（11） 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行
（12） 大株主及び持株比率 新山晴美60％ 和田里奈30％ 小田信光10％
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
（13） 当 事 者 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2017年９月期 2018年９月期 2019年９月期
純 資 産 16 ▲35 ▲56
総 資 産 324 439 459
１株当り純資産(円) 80,683 ▲175,760 ▲284,187
売 上 高 121 35 4
営 業 損 益 66 ▲58 ▲25
経 常 損 益 71 ▲51 ▲21
当 期 純 損 益 69 ▲51 ▲21
１株当り当期純利益(円) 345,491 ▲256,443 ▲108,427
１株当たり配当金(円) － － －
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
なお、当社は、割当予定先、割当予定先の代表者及び取締役、並びに主要株主（出資者）、割
当予定先への資金提供者から、暴力団等反社会勢力と関係している事実がない確認書を受領して
いるとともに、当社のインターネット等による独自調査でもなんら問題は確認できず、また第三
者機関であるトクチョーを使った調査結果からも、割当予定先、割当予定先の代表者及び取締役、
並びに主要株主（出資者）、割当予定先への資金提供者が暴力団等反社会勢力とは一切関係がな
いことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
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（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」の使途計画を迅速に実行するためには、当該目的の実現に十分
な額の事業資金につき、機動的で、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達手段を確保する
ことが必要だと考えております。
当社は、2019年８月期の連結業績において、連結売上高4,857百万円、連結営業利益▲343百万円、
連結経常利益▲575百万円と、連結営業損益及び連結経常損益については、2015年８月期以来の赤
字に転落いたしました。
また、2020年８月期第１四半期の連結業績においても、連結売上高262百万円、連結営業利益▲
140百万円、連結経常利益▲179百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益▲118百万円と業績は
低迷しております。
新経営体制では、この状況を踏まえ、事業の選択と集中を図る方針としたことから、業績が低迷
していたＳＢＹ及びＧＭＦを第三者に譲渡するとともに、業績を立て直すためには、環境関連事業
においても、出力制御リスクの影響を受ける可能性のある太陽光発電所の自社保有による売電事業
よりも、短期に収益を獲得できる転売事業に重心をおくための積極的な太陽光発電所の取得あるい
は出資、及び売却が必須であると考えております。
しかし、当社の2020年２月末時点に見込まれる現預金残高は195百万円と、現状の現預金だけで
は、当期以降の積極的な収益寄与のための拡大施策を実施することができません。
このような背景において、ガバナンスを重視した更なる経営基盤の安定、及び収益向上が必要不
可欠であるという当社が置かれた状況の中、具体的な資金使途に記載した今後の計画、及び当社の
事業内容をご理解いただくこと、また割当予定先等が特定団体等と一切のかかわりがないことの確
認ができること、支配株主となることや、役員の派遣等経営には介入することなく、純投資ではあ
るものの一定期間（２年間）は安定株主として当社株式を保有いただき当社事業を支援いただける
ことを条件に、当社の事業方針及び今後の事業展開について賛同頂ける先を、2019年12月上旬より
検討してまいりました。
その中で、2019年12月中旬に、当社笠原が、当社への投資実績として、2015年３月16日付「第三
者割当による第８回行使価額固定型新株予約権の発行に関するお知らせ」及び2017年３月23日付
「主要株主である筆頭株主（当社株式の間接保有）の異動に関するお知らせ」により、2018年１月
22日付「主要株主の異動に関するお知らせ」まで、当社の主要株主である筆頭株主であったエコ・
キャピタル合同会社（東京都港区新橋三丁目９番９号 代表社員 株式会社タイズコーポレーショ
ン 職務執行者 戸村善照 以下、「エコ・キャピタルという。」の100％出資者であるとともに、
当社笠原が2019 年11月27日まで社外取締役監査等委員を務めていた株式会社イメージワン（東証
JQS上場 東京都新宿区新宿六丁目27番30号 代表取締役 新井智 以下、「イメージワン」とい
う。）の筆頭株主でもある株式会社タイズコーポレーション（東京都港区新橋三丁目９番９号 代
表取締役 戸村善照 以下、「タイズコーポレーションという」の代表取締役である戸村善照氏、
及び同じくイメージワンの株主であるともに当社笠原の従前からの知人である新山洋史氏（以下、
「新山氏」という。）に相談し、当社の事業展開における資金需要の必要性及び時期等をご理解い
ただいたうえで、協議・交渉を行った結果、エコ・キャピタル、及び新山氏から紹介いただいた新
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山氏の近親者が株式の90％を保有し、小田信光氏が代表取締役を務める株式会社フライングパンセ
（大阪府大阪市北区西天満五丁目14番７号 代表取締役 小田信光 以下、「フライングパンセ」
という。）による、当社の太陽光発電事業の成長性に投資を実施したい投資意欲と当社の資金需要
が合致したことから、エコ・キャピタル、及びフライングパンセを割当先とする自己株式処分と新
株発行による第三者割当を行う合意に至った次第であります。
割当予定先であるエコ・キャピタルの100％出資者であるタイズコーポレーションは、東京都を
事業拠点として太陽光発電システムの企画・開発・販売・施工を中心に事業展開しております。
割当予定先であるフライングパンセは、大阪府を事業拠点として絵画の制作、販売及び輸出入、
また有価証券の売買、保有、運用及び投資事業を中心に事業展開しております。
割当先の選定につきましては、次に記載する当社の割当先選定基準に則り、取締役会における審
議並びに社外取締役監査等委員からの意見の確認等、適正な社内手続を取っております。
①当社グループの状況や経営スタンスを明確に理解し、それに見合った投資ポリシーを持っている
こと。
各割当予定先は、いずれも、当社グループの事業及び財務状況を把握するとともに、収益向上を
図るために当社における環境関連事業の強化を軸とした事業の積極的拡大の必要性、またそれを実
践するための現経営体制の必要性を理解するとともに、中長期的な企業価値向上に基づく純投資を
目的としており、本第三者割当により割当を受けることとなる当社普通株式については、割当後最
低２年間の継続保有の意向を書面にていただいていることから選定基準を満たしていると判断して
おります。
②高い遵法意識を持ち証券市場における上場企業の役割を理解していること。
各割当予定先は、いずれも、上場会社への投資経験があり、また、各割当予定先の代表者と当社
笠原及び社外取締役監査等委員との直接面談において、高い遵法意識を持ち証券市場における上場
企業の役割を理解していることを口頭にて確認できていることから選定基準を満たしていると判断
しております。
③法定開示事項及び東京証券取引所規則を充分に理解していること。
各割当予定先は、いずれも、上場会社への投資経験があり、また、各割当予定先の代表者と当社
笠原及び社外取締役監査等委員との直接面談において、法定開示事項及び東京証券取引所規則を充
分に理解していることを口頭にて確認できていることから選定基準を満たしていると判断しており
ます。
④払込資金が明確であり、その調達方法及び出資元についても原則として提示できること。
当社は、各割当予定先から、払込みに要する資金等の状況について、本第三者割当にかかる資金
確保に関して支障がなく、当社における本第三者割当の決議がなされ、金融商品取引法の届け出の
効力発生を条件として、処分及び発行価額の総額を払い込むことを、当社に提出された確認書にて
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確認しております。
割当予定先であるエコ・キャピタルの払込みに要する資金等の状況については、同社の100％出
資者であるタイズコーポレーションからの借入金（金額490百万円、期間３年（更新可能）、利率
1.0％、無担保・無保証）を充当する旨の確認書をエコ・キャピタル及びタイズコーポレーション
から入手しており、また、タイズコーポレーションから入手した2019年5月31日現在の決算報告書
における貸借対照表に記載された現預金額922百万円が確認できること、並びにタイズコーポレー
ションから入手した2019年12月25日現在の金融機関が発行した残高証明書において預金合計残高
1,143百万円が確認できることで、本第三者割当の割当額に相当する金額以上の記載を確認してい
ることから 、本第三者割当に係る払込みに要する資金の存在については確実なものであると判断
しております。
割当予定先であるフライングパンセの払込みに要する資金等の状況については、同社の90％株主
の近親者であり、同社を当社笠原に紹介いただいた新山氏からの借入金（金額200百万円、期間３
年、利率1.0％、無担保・無保証）を充当している旨の確認書をフライングパンセ及び新山氏から
入手しており、また、フライングパンセから入手した2020年1月６日現在の金融機関が発行した残
高証明書において預金合計残高200百万円が確認できることで、本第三者割当の割当額に相当する
金額以上の記載を確認していることから、本第三者割当に係る払込みに要する資金の存在について
は確実なものであると判断しております。
このため、各割当予定先の払込みに要する財産の存在につき、選定基準を満たしていると判断し
ております。
⑤当社との緊密な連絡体制を構築できること。
各割当予定先の代表者とも、当社笠原との間で固定電話、携帯電話及びメールにて緊密に連絡を
取り合えるとともに、直接面談を行っていることから選定基準を満たしていると判断しております。
⑥実行可能な事業シナジーがあるか、あるいは純投資として市場に配慮し株式を売却するなどの考
えに理解頂ける割当予定先であること。
割当予定先のうち、エコ・キャピタルの代表社員であるタイズコーポレーションは、再生可能エ
ネルギー事業も展開していることから、今後の事業シナジーを検討することも可能なものであると
考えております。
また、各割当予定先は、中期的な当社の業績向上による株価向上を期待されていることから、取
得する当社株式については、純投資として、割当後２年間の継続保有の意向であるとともに、２年
経過後についても、当社株式の全部又は一部を売却する場合には、当社の業績状況、及び市場動向
並びに当社株式の流動性を勘案しながら処分する方針であることを書面にて確認していることから
選定基準を満たしていると判断しております。
⑦特定団体等反社会的勢力と関係している事実がないこと。
当社は、各割当予定先、割当予定先の代表者及び取締役、並びに主要株主（出資者）、割当予定
先への資金提供者から、暴力団等反社会勢力と関係している事実がない確認書を受領しているとと
もに、当社のインターネット等による独自調査でもなんら問題は確認できず、また第三者機関であ
るトクチョーを使った調査結果からも、各割当予定先、割当予定先の代表者及び取締役、並びに主
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要株主（出資者）、割当予定先への資金提供者が暴力団等反社会勢力とは一切関係がないことを確
認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
よって、選定基準を満たしていると判断しております。
⑧割当予定先が譲渡を行う場合、必ず事前に開示するとともに、譲渡先が以上の基準を理解し、す
べての条件を満たしていること。
各割当予定先から、各割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される当社
普通株式の全部または一部を譲渡とした場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、
当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧
に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であることから選定基準を満たして
いると判断しております。
⑨割当予定先が法人、ファンドあるいは組合等の場合の代表者、及び10％以上の主要株主（出資者）
またはこれに準ずる者が以上の基準を理解し、すべての基準を満たしていること。
各割当予定先、並びに割当予定先の代表者及び主要株主（出資者）と、当社笠原との直接面談に
おいて、①～⑧のすべての基準を理解していることを確認できていることから選定基準を満たして
いると判断しております。
以上のとおり割当予定先の選定基準について、①～⑨は基準をすべて満たしております。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、各割当予定先は、中期的な当社の業績向上による株価向上を期待されていることから、
本株式については、純投資として、割当後２年間は継続保有の意向であるとともに、２年経過後に
ついても、当社株式の全部又は一部を売却する場合には、当社の業績状況、市場動向及び当社株式
の流動性を勘案しながら処分する方針であることを確認しております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行
される当社普通株式の全部または一部を譲渡とした場合には、その内容を当社に対し書面により報
告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容
が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、各割当予定先から、払込みに要する資金等の状況について、本第三者割当にかかる資金
確保に関して支障がなく、当社における本第三者割当の決議がなされ、金融商品取引法の届け出の
効力発生を条件として、処分及び発行価額の総額を払い込むことを、当社に提出された確認書にて
確認しております。
割当予定先であるエコ・キャピタルの払込みに要する資金等の状況については、同社の100％出
資者であるタイズコーポレーションからの借入金（金額490百万円、期間３年、利率1.0％、無担
保・無保証）を充当する旨の確認書をエコ・キャピタル及びタイズコーポレーションから入手して
おり、また、タイズコーポレーションから入手した2019年5月31日現在の決算報告書における貸借
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対照表に記載された現預金額922百万円が確認できること、並びにタイズコーポレーションから入
手した2019年12月25日現在の金融機関が発行した残高証明書において預金合計残高1,143百万円が
確認できることで、本第三者割当の割当額に相当する金額以上の記載を確認していることから、本
第三者割当に係る払込みに要する資金の存在については確実なものであると判断しております。
割当予定先であるフライングパンセの払込みに要する資金等の状況については、同社の90％株主
の近親者であり、同社を当社笠原に紹介いただいた新山氏からの借入金（金額200百万円、期間３
年、利率1.0％、無担保・無保証）を充当している旨の確認書をフライングパンセ及び新山氏から
入手しており、また、フライングパンセから入手した2020年1月６日現在の金融機関が発行した残
高証明書において預金合計残高200百万円が確認できることで、本第三者割当の割当額に相当する
金額以上の記載を確認していることから、本第三者割当に係る払込みに要する資金の存在について
は確実なものであると判断しております。
８．募集後の大株主及び持株（議決権）比率
募集前（2019年８月31日現在） 募集後
エコ・キャピタル合同会社
株式会社ふぉー優 3.67％ 13.91％
（株式会社ﾀｲｽﾞｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ）
株式会社プラザ開発 3.53％ 株式会社フライングパンセ 5.68％
株式会社ｻﾝﾗｲﾌｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ 3.53％ 株式会社ふぉー優 2.95％
株式会社ＪＴコンサルティング 2.82％ 株式会社プラザ開発 2.84％
小野成之良 2.30％ 株式会社ｻﾝﾗｲﾌｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ 2.84％
楽天証券株式会社 1.69％ 株式会社ＪＴコンサルティング 2.27％
明和證券株式会社 1.58％ 小野成之良 1.85％
長倉統己 1.41％ 楽天証券株式会社 1.36％
奥田泰司 1.06％ 明和證券株式会社 1.27％
徳田昌彦 0.71％ 長倉統己 1.14％
※タイズコーポレーションはエコ・キャピタルの100％出資者であることから、間接保有
による大株主となるものと当社は判断しております。
※募集前の持株（議決権）比率は2019年８月31日現在の株主名簿上の株式数（自己株式
及び単元未満株式を除く。）により算定（小数点第３位を四捨五入）しております。
９．今後の見通し
本第三者割当は、当社事業の強化や財務体質の強化等に寄与すると考えられ、2020年８月期の連
結業績へ影響等につきましては、本日付「2020年８月期業績予想の公表に関するお知らせ」にて公
表しております2020年８月期連結業績予想に反映されております。
10．企業行動規範上の手続き
本件第三者割当は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び意思確
認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
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2017年８月期 2018年８月期 2019年８月期
連 結 売 上 高 3,730百万円 3,605百万円 4,857百万円
連 結 営 業 利 益 806百万円 841百万円 ▲343百万円
連 結 経 常 利 益 750百万円 712百万円 ▲575百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 493百万円 439百万円 264百万円
１株当たり連結当期純利益 36.31円 31.07円 18.36円
１ 株 当 た り 配 当 金 10.00円 15.00円 8.00円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 107.88円 130.17円 136.03円
※当社は、2019年３月１日を効力発生日として普通株式５株を１株とする株式併合を実施した
ため、2017年８月期連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり連結
当期純利益、１株当たり配当金、１株当たり連結純資産を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019年８月31日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 15,993,720株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
－株 －％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
－株 －％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－株 －％
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
2017年８月期 2018年８月期 2019年８月期
始 値 910円 1,040円 525円
高 値 1,200円 1,110円 540円
安 値 460円 490円 278円
終 値 1,035円 525円 308円
※当社は、2019年３月１日を効力発生日として普通株式５株を１株とする株式併合を実施した
ため、2017年８月期連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算定しております。
② 最近6か月間の状況
８月 ９月 10月 11月 12月 １月
始 値 411円 303円 300円 240円 235円 220円
高 値 411円 317円 306円 257円 273円 246円
安 値 296円 296円 232円 229円 209円 216円
終 値 308円 299円 239円 235円 221円 221円
※１月は2020年１月27日現在の状況を記載しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020年１月27日
始 値 222円
高 値 224円
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安 値 220円
終 値 221円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分及び発行要項
処分要項
処 分 自 己 株 式 数 当社普通株式1,583,000株
発行及び処分価額 1株当たり200円
発行及び処分価額の総額 316,600,000円
資 本 組 入 額 0円
資本組入額の総額 0円
第三者割当の方法により、エコ・キャピタル合同会社に
募 集 の 方 法 583,000株、株式会社フライングパンセに1,000,000株を割り
当てる。
申込期日（予定） 2019年２月13日
払込期日（予定） 2019年２月13日
※処分後の自己株式数 239株
発行要項
発 行 新 株 式 数 当社普通株式1,867,000株
発行及び処分価額 1株当たり200円
発 行 価 額 の 総 額 373,400,000円
資 本 組 入 額 1株当たり100円
資本組入額の総額 186,700,000円
第三者割当の方法により、エコ・キャピタル合同会社に
募 集 の 方 法
1,867,000株を割り当てる。
申 込 期 日 （ 予 定 ） 2019年２月13日
払 込 期 日 （ 予 定 ） 2019年２月13日
Ⅱ 主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
上記Ⅰ（第三者割当による自己株式の処分及び新株式の発行）の結果から、当社の主要株
主及び主要株主である筆頭株主に異動が生じるものです。
２．異動する株主の概要
新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当することになる株主
（１）エコ・キャピタル合同会社
名 称 エコ・キャピタル合同会社
所 在 地 東京都港区新橋三丁目９番９号７階
代表社員 株式会社タイズコーポレーション
代表者の役職・氏名
職務執行者 戸村善照
設 立 年 月 日 2015年２月25日
事 業 内 容 有価証券の保有・運用・売買並びにその他投資業務
資 本 金 10,000,000円
出資者及び出資比率 株式会社タイズコーポレーション100％
（２）株式会社タイズコーポレーション（当社株式の間接保有）
名 称 株式会社タイズコーポレーション
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所 在 地 東京都港区新橋三丁目９番９号７階
代表者の役職・氏名 代表取締役 戸村善照
事 業 内 容 太陽光発電システムの企画・開発・販売・施工
設 立 年 月 日 2000年２月３日
資 本 金 8,000,000円
株式会社アスペン45％ 株式会社ジェンス45％
大株主及び持株比率
株式会社Ｇテック10％
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権に対す
る割合
（１）エコ・キャピタル合同会社
議決権の数（所有株式数）及び
総株主の議決権の数に対する割合 株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前
－ － － －
（2020年Ⅰ月28日現在）
24,500個 24,500個
異動後 （2,450,000株） － （2,450,000株） 第1位
13.91％ 13.91％
（２）株式会社タイズコーポレーション（当社株式の間接保有）
議決権の数（所有株式数）及び
総株主の議決権の数に対する割合 株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
異動前
－ － － －
（2020年１月28日現在）
24,500個 24,500個
異動後 － （2,450,000株） （2,450,000株） 第1位
13.91％ 13.91％
４．異動予定年月日
2020年２月13日
５．今後の見通し
このたびの主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動による当社の業績への影響は、当
社事業の強化や財務体質の強化等に寄与すると考えられ、2020年８月期の連結業績へ影響等
につきましては、本日付「2020年８月期業績予想及び配当予想に関するお知らせ」にて公表
しております2020年８月期連結業績予想に反映されております。
以 上
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