3647 ジー・スリーＨＤ 2021-02-17 16:45:00
新会社設立及び事業譲受並びに新たな事業の開始に関するお知らせ [pdf]
2021年２月17日
各 位
会 社 名 株式会社ジー・スリーホールディングス
代表者名 代表取締役社長 笠原 弘和
（コード：3647 東証第二部）
問合せ先 管理部 総務課 課長 佐々木 誠志
（電話：03-5781-2522）
新会社設立及び事業譲受並びに新たな事業の開始に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社100％出資子会社を新たに設立し、株式会社
Ｃファクトリー（本社：東京都中央区京橋一丁目３番２号、代表取締役：中山 明、以下、
「Ｃファクトリー社」という。）より、同社が運営する事業の一部を譲り受け、新たな事業
を開始することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 事業譲受及び新事業開始の理由
当社グループは、再生可能エネルギー分野における未稼働太陽光発電所への投資、太
陽光発電事業者向け発電商材の販売、太陽光発電所の稼働による売電事業を事業の柱に
据え、これらに加え太陽光発電所のオペレーション＆メンテナンス事業と非常用発電に
関する事業を展開しております。
日本国内においては、2050年までに温暖化ガスの排出量を全体として実質ゼロにする
政府目標が示され、再生可能エネルギーの積極的活用を図るため規制の緩和や普及促進
を見込んだ制度変更、エネルギー基本計画において主力電源化の検討が開始されていま
す。社会的需要は益々高まるものと考えられ、当社は、当社グループが事業の柱に据え
る再生可能エネルギー分野においては、今後、第三者による参入が相次ぎ、競争は更に
苛烈になるものと想定しております。
このような事業環境の中、当社グループは、当社グループの強みをより強くしつつ、
その一方、特定の事業分野に止まることはリスクと捉え、収益基盤の強化を目的に、2020
年９月には当社グループの２本目の事業の柱とすべく非常用発電に関する事業を立ち
上げました。しかし、持続的な企業成長を果たすには、電力に関する分野への事業特化・
傾倒は、今後に想定される過当競争から将来のリスクとなると考え、早期に３本目の事
業の柱を確立することが必要であると検討を進めてまいりました。
Ｃファクトリー社は企業向けに、医療機器や医療用消耗品の販売、化粧品のOEMや原
料の提供、健康食品の製造及び販売、美容機器の製造及び販売する事業（以下、総称し
て「本件事業」という。
）を行っております。
当社は、企業テーマとして「ヒトとヒトとの繋がりを大事にし、志を持ち、人生に彩
を。、
」「つながりで人をゆたかに。社会をもっと活性化し続ける。、
」「世界を取り巻く社
会・環境問題の解決と社会貢献を目指して」のスローガンを掲げており、ヒト及び人が
- 1 -
輝けるサスティナブルなソリューション提供を目指しております。この度、当社100％
出資の新会社「株式会社ジー・スリーファクトリー」を設立するとともに、Ｃファクト
リー社より本件事業を取得し、新たな事業を開始することによって、当社グループは、
再生可能エネルギー及び非常用発電機事業にて人類が生活を営む上で欠かせない電力
エネルギーを提供するほか、新たにヒトが持つ潜在エネルギーを引き出して健康をサス
ティナブルに増進させる事業分野を扱うことが可能となります。
当社は掲げたスローガンのもと、本件事業を展開することによって、当社グループの
収益構造の強化に一定の効果をもたらし、更なる事業拡大を図ることができるものと判
断し、本件事業を譲り受けることとしました。なお、Ｃファクトリー社の代表取締役中
山明氏は当社代表取締役社長の笠原弘和とかつて労使関係にあり、相互に信頼ができ信
用のある人的な繋がりを起点に今回の事業譲受の決議に至っております。
今後、当社グループは本件事業において、臨床検査技師資格を持つ当社代表取締役社
長の笠原弘和と外部有識者の医学分野における知識とテクノロジーを新商品の開発に
導入し、また商流開拓に活かして更なる収益向上を目指してまいります。
２. 設立する新会社の概要
（１）名 称 株式会社ジー・スリーファクトリー
（２）所 在 地 東京都品川区東品川二丁目３番14号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 笠原 弘和
医療機器、医療用消耗品の販売
（４）事 業 内 容 化粧品、健康食品の製造及び販売
美容機器の製造及び販売
（５）資 本 金 10,000千円
（６）設 立 年 月 日 2021年２月22日
（７）決 算 期 ８月31日
（８）大株主及び持株比率 株式会社ジー・スリーホールディングス 100％
資本関係 当社の100％子会社となる予定です。
当社の代表取締役社長の笠原弘和が
（９）上場会社と当該会社
人的関係 当該会社の取締役を兼任する予定で
との間の関係
す。
取引関係 該当事項はありません。
３. 相手先の概要
（１）名 称 株式会社Ｃファクトリー
（２）所 在 地 東京都中央区京橋一丁目３番２号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 中山 明
化粧品、健康食品の製造及び販売
美容機器の製造及び販売
（４）事 業 内 容 医療機器、医療用消耗品の販売
化粧品、健康食品、美容機器、医療機器の輸出入
医療経営コンサルタント業務
- 2 -
（５）資 本 金 1,000千円
（６）設 立 年 月 日 2020年７月13日
（７）決 算 期 ６月30日
（８）大株主及び持株比率 株式会社サスティナ 100％
資本関係 該当事項はありません。
当該会社の中山明氏は、当社代表取締
役社長の笠原弘和が当社入社以前に
在籍していた株式会社きずなにおい
人的関係 て正社員として在籍し、笠原弘和と労
（９）上場会社と当該会社
使関係にありました。本日現在におい
との間の関係
ては、上場会社と当該会社に該当事項
はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
関連当事者には該当しません。
該当状況
（10）最近３年間の経営成績及び財政状態
同社は2020年７月13日に設立されているため、該当事項はありません。
４. 事業譲受の内容
企業向けの、医療機器・医療用消耗品の販売、化粧品・
（１）譲 受 事 業 の 内 容
健康食品の製造及び販売、美容機器の製造及び販売
売 上 高：289,374千円（2021年６月期見込み）
（２）譲受事業の経営成績
売上総利益：196,504千円（2021年６月期見込み）
譲受する資産は、商品、前渡金など在庫関連に限定され
（３）譲受事業の資産・ ます。金額については、相手先の意向及び守秘義務契約
負債の項目及び金額 により公表を控えさせていただきます。なお、負債の引
き受けはありません。
相手先の意向及び守秘義務契約により詳細については
公表を控えさせていただきますが、当社直前連結会計年
度末の純資産（2,458,872千円）の30％に相当する額以
下で譲受いたします。また、業績連動型のアーンアウト
条項を採用しており、次の目標売上高を超えた場合、超
えた額に応じて一定額の追加支払いが発生いたします。
（４）譲 受 価 額
・１ 期 目：250,000千円
・２ 期 目：550,000千円
・３期目以降：600,000千円
なお、追加支払いの額には上限が設けられており、その
額は、当社直前連結会計年度末の純資産（2,458,872千
円）の30％に相当する額以下であります。
- 3 -
以上について、公平性および妥当性を確保するため、第
三者機関に調査を依頼し、適切なデューデリジェンスを
実施し、各当事者協議の上、妥当な金額を算出して決定
しております。
５. 投資委員会の意見
当社規程に基づき投資委員会（松山昌司公認会計士、本間周平公認会計士、川崎修一
弁護士、当社代表取締役社長笠原弘和）を設置し、本日開催の取締役会に先立ち、2021
年２月５日及び11日に本件における投資委員会を開催しております。
投資委員会の検討結果は、当社にて新会社を設立のうえ、株式会社Ｃファクトリーか
ら新会社にて本件事業を譲受、運営することは当社グループの収益構造の強化に一定の
向上効果をもたらすものであり、当社グループの事業拡大を図ることができるため前向
きに検討されるべきものであると判断されております。また、譲受価額についても、当
社にとって合理性を有していると思われるとの意見をいただいております。
６. 日程
（１）取 締 役 会 決 議 日 2021年２月17日
（２）新 会 社 設 立 日 2021年２月22日（予定）
（３）事業譲受契約締結日 2021年３月１日（予定）
（４）事 業 譲 受 日 2021年３月１日（予定）
（５）事 業 開 始 期 日 2021年３月１日（予定）
７. 今後の見通し
本件における2021年８月期通期連結業績への影響等につきましては、2020年10月15日
付「2020年８月期決算短信〔日本基準〕
（連結）」にて公表した2021年８月期の連結業績
予想に含まれておらず、現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には速や
かにお知らせいたします。
以 上
- 4 -