3646 Ｍ－駅探 2021-02-17 18:00:00
株式譲渡契約締結（子会社の取得）に関するお知らせ [pdf]
2021年２月17日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 駅 探
代表者名 代表取締役社長 金田 直之
（コード：3646 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 管理本部長 亀本 圭志
（TEL. 03-6367-5951）
株式譲渡契約締結（子会社の取得）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、マーベリック株式会社（以下、マーベリック社といいます）
が展開しているスマートフォン向けインフィード広告事業（以下、譲受事業といいます）の譲受につき
まして、譲受事業を承継する、同社の新設分割会社の全株式を取得することにつき決議いたしましたの
で、下記の通りお知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
当社は、2020 年８月６日に公表いたしました「新経営方針策定のお知らせ」に従い、 「駅」を基点と
した、従来の経路検索のみにとどまらない新たなサービス展開を推進しております。具体的には、従来
の移動前の経路検索サービスの提供だけではなく、移動と結びついた「働く」 「遊ぶ」「食べる」「住む」
などのユーザーのアクティビティと関連したサービス群との連携等により、既存の事業資産である当社
の Web メディア群へのトラフィックを増やし、そこで集積されたデータを活用するマーケティング事業
の展開や、広告売上の拡大等です。また、事業提携やＭ＆Ａの積極展開により、これら事業展開の加速、
事業ポートフォリオ強化を図っております。
譲受事業は、スマートフォン向けインフィード広告配信システムの開発及び運用を主たるサービス内
容としております。女性スマートフォンユーザーをターゲットとした、インフィード広告配信システム
としては、業界最大規模となります。事業体制は、AI を活用した独自アルゴリズムによるプレースメン
トとターゲティングにより、広告配信の最適化を行うシステムの開発、Web メディアの収益最大化に向
けたパフォーマンス型広告の運用、及びインターネット上での購入商品・サービスを主に取り扱う広告
主・広告代理店向けの営業機能で構成されています。
譲受事業を承継する新設分割会社の株式取得の目的は、 （１）譲受事業の Web メディア収益化の知見や
人材、AI・アドテクの技術を活用した広告表示の最適化等による当社サービス「駅探ドットコム」の収
益の拡大と経路検索のユーザーデータ利活用事業の展開、 （２）今後も市場拡大が見込まれるアドテクノ
ロジー領域の事業取得、 （３）既存事業とは異なる領域の事業取得により、ビジネスリスク分散及び当社
グループ全体としての事業ポートフォリオ強化となります。
２．異動する子会社（新設会社）の概要
（１） 名 称 株式会社サークア
（２） 所 在 地 東京都千代田区麹町五丁目４番地
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 加藤 賢
（４） 事 業 内 容 スマートフォン広告システムの開発及び提供
（５） 資 本 金 30,000千円
（６） 設 立 年 月 日 2021年４月１日
（７） 発 行 済 株 数 5,000株
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（８） 決 算 期 ３月31日
（９） 大株主及び持株比率 マーベリック株式会社 100.0％
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
（10） 人 的 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
当該会社の最近３年
（11） 間の経営成績及び財 新設会社の為、記載事項はありません。
政状態
上記新設会社は、2021年２月17日付の新設分割計画書に定められたとおり、効力発生日におけるマー
ベリック社の譲受事業に属する資産、債務、雇用、契約、その他の権利義務等を承継いたします。尚、
原則として債務の承継は、いたしません。
新設会社の主要事業となるスマートフォン広告システムの開発及び提供によって、計上された直近１
年間の売上高は2,248百万円、営業利益は104百万円となります。また、マーベリック社が会社分割によ
り分割する資産の帳簿額は50百万円（2020年11月30日現在）
、負債の帳簿額は０百万円（2020年11月30日
現在）となります。
３．マーベリック株式会社の概要
（１） 名 称 マーベリック株式会社
（２） 所 在 地 東京都新宿区西新宿一丁目22番２号 新宿サンエービル３F
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 加藤 賢
・DSPシステムの開発及び提供
（４） 事 業 内 容 ・スマートフォン広告システムの開発及び提供
・O2Oシステムの開発及び提供
（５） 資 本 金 32,000千円
（６） 設 立 年 月 日 2013年10月21日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社ネオキャリア 85.2％
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
（注）当該企業の純資産及び総資産は、非公開会社且つ相手先の要請により非開示としております。
４．取得する新設分割会社の株式数及び取得前後の所有株式の状況
０株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数： ０個）
（議決権の所有割合： ０％）
5,000株
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数： 50個）
株式会社サークアの普通株式 780百万円※
（３） 取 得 価 額 アドバイザリー費用等（概算額）45百万円
合計（概算額）825百万円
（４） 決 済 方 法 譲受後、現金にて決済を予定
5,000株（所有割合： 100.0％）
（５） 異動後の所有株式数 （議決権の数： 50個）
（議決権の所有割合： 100.0％）
※取得価額につきましては、相手先より開示された譲受事業の過去の経営成績や新設会社の事業計画等
をもとに、第三者機関によるデューディリジェンスの結果報告を踏まえ、相手先と協議を重ね、最終的
には、合理性のある価額として当社取締役会の決議を経た上で決定しております。
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５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2021年２月17日
（２） 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2021年２月17日
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2021年４月１日（予定）
６．今後の見通し
本株式取得により、株式会社サークアは当社の連結子会社となる予定であります。連結決算上は2021
年４月１日をみなし取得日とし、2022年３月期第１四半期より連結対象となるため、当社の2021年３月
期連結業績への影響は軽微であります。尚、今後業績見通しに変更が生じる場合には判明次第、速やか
に開示いたします。
以 上
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（参考）当期連結業績予想（2020年８月12日公表分）及び前期連結実績
（百万円）
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期連結業績予想
2,000 135 150 100
（2021年３月期）
前期実績
2,864 339 341 23
（2020年３月期）
※ 業績予想及び将来に関する事項につきましては、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前
提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は様々な要因により
大きく異なる可能性があります。
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