3646 Ｍ－駅探 2020-06-17 15:00:00

当社第18回定時株主総会におけるISS社の推奨レポート（会社提案に賛成 株主提案に反対）について [pdf]

                                                     2020年６月17日
各   位
                               会 社 名 株    式  会    社     駅     探
                               代 表 者 名 代表取締役社長 中 村 太 郎
                                       （コード：3646 東証マザーズ）
                               問 合 せ 先 取締役管理管掌      栁 象 二 郎
                                            （TEL. 03-6367-5951）



                    当社第18回定時株主総会における
        ISS社の推奨レポート（会社提案に賛成/株主提案に反対）について


 当社は、2020年６月29日開催予定の当社第18回定時株主総会（以下、 本株主総会」
                                   「       といいます。）
の上程議案に関連して、議決権行使助言会社である、Institutional Shareholder Services Inc.
（以下、
   「ISS社」といいます。）が賛否レポート（以下、
                          「本レポート」といいます。）を発行した
との情報を入手いたしました。


 本レポートは、当社の提案する第１号議案乃至第３号議案について賛成での議決権行使を推奨
し、株主提案に係る第４号議案及び第５号議案について反対での議決権行使を推奨しています。
これは、株主提案に反対している当社取締役会の意見と一致しております。
 当社としては、グローバルに議決権行使に関する助言を行っている ISS 社が、当社から独立し
た立場から本株主総会の議案について分析したうえで、当社取締役会と同様の結論に至ったもの
と理解しており、本レポートを歓迎しております。


 これまでお伝えしてきましたとおり、本株主総会における株主提案は、株主の皆様に対し、当社
の現経営陣と、当社の経営に関与したことも当社の主力事業に関する経営経験もない経営陣の、
いずれの体制が当社にとって適切かという判断を迫る趣旨のものです。本株主総会において、当
社提案に係る取締役の選任議案が可決されるか、又は、株主提案が可決されるかによって、本株主
総会後の当社の経営陣は全く異なることになります。
 そのような中、ISS社は、例えば次のような事柄を指摘して、株主提案（第４号議案及び第５号
議案）について反対推奨しています。


①. 株主提案が当社取締役会の支配を目指しているにも関わらず、合理的で詳細な経営方針
  （「well-reasoned and detailed business plan」
                                            ）を示すことができていないこと
②. 敵対的買収の事例ですら経営陣の完全な交代を主張するケースは稀であり、提案株主のよう
  に、提案株主が推薦する役員候補者による方が企業価値に資する、との主張のみに基づいて
  経営陣の完全交代を求めることは現実的でないこと


 当社としては、2020年６月１日付プレスリリース「株式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズ
との業務提携の基本合意に関するお知らせ」及び同付プレスリリース「当社定時株主総会に係る
株主提案に対する当社取締役会の反対意見に関するお知らせ」にて公表したとおり、引き続き、株
式会社ＴＯＫＡＩコミュニケーションズとの業務提携の具体的推進を含め、当社の企業価値及び
株主共同の利益に資する取組みを進めてまいります。本株主総会において株主提案が可決された
場合には、両社間の相互理解・信頼関係の再構築に関わる課題が生じる可能性があり、その確実か
つ迅速な実現のためには、株主提案では担保されていない経営の持続性が必要と考えます。


 株主の皆様におかれましては、当社の提案する第１号議案乃至第３号議案に賛成、株主提案の
第４号議案及び第５号議案に反対の議決権行使をいただけますよう、お願い申し上げます。




                                                              以   上