3645 Ｍ－メディカルネット 2019-09-27 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社メディカルネット
代 表 者 名 代表取締役会長ＣＥＯ 平川 大
(コード：3645 東証マザーズ)
問合せ先 管理本部シニアマネージャー 三宅 大祐
(TEL. 03-5790-5261)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり自己株式の処分(以下「本自己株式処分」また
は「処分」という。）を行うことを決議いたしましたので、お知らせします。
１．処分の概要
(1) 処分期日 2019 年 10 月 25 日
(2) 処分する株式の 当社普通株式 178,000 株
種類及び数
(3) 処分価額 １株につき 505 円
(4) 処分総額 89,890,000 円
(5) 処分先及びその 当社の取締役(社外取締役を除く) ４名 178,000 株
人数並びに処分
株式の数
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年８月８日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対
象取締役」という。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、長期安定的な株式保有を促進することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めるた
め、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しました。また、
2019 年８月 29 日開催の第 18 回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、譲渡
制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」という。）とし
て、対象取締役に対して、年額 9,000 万円以内の金銭債権を支給すること及び譲渡制限付株式の
譲渡制限期間を当社の取締役会が予め定める期間とすることにつき、ご承認をいただいておりま
す。
なお、本制度の概要等については以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき、当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行または自己株式処分を受けるものとし、これにより発行または自
己株式処分をされる当社の普通株式の総数は年 180,000 株以内（ただし、本議案が承認可決された日
以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた
場合、その他譲渡制限付株式として発行または自己株式処分をされる当社の普通株式の総数の調整が
必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社
の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）としま
す。また、これによる当社の普通株式の発行または自己株式処分に当たっては、当社と対象取締役と
の間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものと
します。
今回は、本制度の目的、当社の業績、本制度対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役員と
して有能な人材を登用するとともに、本制度対象者の更なるモチベーションの向上を目的といたしま
して、対象取締役に対して、報酬としての金銭債権合計 89,890,000 円（当該金銭債権を現物出資財産
として普通株式 178,000 株）を付与することといたしました。本自己株式処分においては、本制度に
基づき、割当予定先である対象取締役等４名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について処分を受けることとなります。
本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結する本割当契約の概要は、下記３．のと
おりです。
３．本割当契約の概要
（1） 譲渡制限期間 2019 年 10 月 25 日～2027 年 10 月 25 日
（2） 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし
て、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
（3） 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他正当な事由（死亡による退任
または退職を含む）により退任または退職した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の
取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整す
るものとする。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の
取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的
に調整するものとする。
（4） 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当
然に無償で取得する。
（5） 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した専用口座で管理される。当
社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割
当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する予定である。
また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再
編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認
された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の
承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効
力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡
制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 19 期事業年度の譲渡制限付株式報
酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきまして
は、恣意性を排除した価額とするため、2019 年９月 26 日（本取締役会決議日の前営業日）の株式
会社東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値である 505 円としております。これは、
取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考
えております。
以 上