3645 Ｍ－メディカルネット 2019-08-08 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月８日
各 位
会 社 名 株式会社メディカルネット
代 表 者 名 代表取締役会長ＣＥＯ 平川 大
(コード：3645 東証マザーズ)
問合せ先 管理本部シニアマネージャー 三宅 大祐
(TEL. 03-5790-5261)
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以
下、
「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年８月 29 日開催予定の第 18
回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。 に付議することといたしましたので、
） 下記のとおり、
お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、株主の皆
様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割当てるための報酬制度（以
下「本制度」という。）を導入するものであります。
２．本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給
することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株
主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、当社の取締役の報酬等の額は、2009 年８月 28 日開催の第８回定時株主総会において、年
額２億円以内（但し、使用人分給与は含まない）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、
現行の取締役の報酬額とは別枠で、対象取締役に対して、譲渡制限付株式を割当てるための金銭報
酬債権を支給し、その報酬額については、上述の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額
9,000 万円以内に設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
３．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は自己株式処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、上述の通り年額 9,000 万円
以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分は、取締役会において決定することといた
します。
本制度により、当社が新たに発行又は自己株式処分する普通株式の総数は、年 180,000 株以内
（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の
普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比
率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とします。
なお、その 1 株当たりの払込金額は、その発行又は自己株式処分にかかる取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所市場における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場
合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
（１） 譲渡制限の期間及び内容
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より３年間から 30 年間までの間で当社の
取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。、本割当契約により割当てを受けた
）
当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、
譲渡担保権、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。。
）
（２） 退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、任期満
了、死亡その他正当な理由があると取締役会が判断する場合を除き、当社は、本割当株式を当然
に無償で取得する。
（３） 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件
として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除す
る。
ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了す
る前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡
制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定
に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株
式を当然に無償で取得する。
（４） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約ま
たは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承
認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力
発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制
限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５） その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
以上