3645 Ｍ－メディカルネット 2020-08-28 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社メディカルネット
代 表 者 名 代表取締役会長ＣＥＯ 平川 大
(コード：3645 東証マザーズ)
問合せ先 管理本部シニアマネージャー 三宅 大祐
(TEL. 03-5790-5261)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は
「処分」という。）を行うことを決議いたしましたので、お知らせします。
１．処分の概要
(1) 処分期日 2020 年 9 月 28 日
(2) 処分する株式の 当社普通株式 268,500 株
種類及び数
(3) 処分価額 １株につき 450 円
(4) 処分総額 120,825,000 円
(5) 処分先及びその 当社の取締役(社外取締役を除く) ４名 180,000 株
人数並びに処分 当社の従業員 ８名 88,500 株
株式の数
２．処分の目的及び理由
本自己株式処分は、次のとおり、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」とい
う。)及び従業員に対して、それぞれ次のとおり当社の普通株式を譲渡制限付株式として交付する
ものです。
Ⅰ 対象取締役への交付について
当社は、2019 年８月８日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対
象取締役」という。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると
ともに、長期安定的な株式保有を促進することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めるた
め、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しました。また、
2019 年８月 29 日開催の第 18 回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、譲渡
制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」という。）とし
て、対象取締役に対して、年額 9,000 万円以内の金銭債権を支給すること及び譲渡制限付株式の
譲渡制限期間を当社の取締役会が予め定める期間とすることにつき、ご承認をいただいておりま
す。
なお、本制度の概要等については以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき、当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は自己株式処分を受けるものとし、これにより発行又は自己株
式処分をされる当社の普通株式の総数は年 180,000 株以内（ただし、本議案が承認可決された日以
降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場
合、その他譲渡制限付株式として発行又は自己株式処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要
な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
当該発行又は自己株式処分の際の１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における
東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
直近取引日の終値）とします。
今回は、本制度の目的、当社の業績、対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役員とし
て有能な人材を登用するとともに、本制度対象者の更なるモチベーションの向上を目的といたしまし
て、対象取締役に対して、報酬としての金銭債権合計 81,000,000 円を支給し、当該金銭債権を現物出
資財産として当社の普通株式 180,000 株を付与することといたしました。本自己株式処分において
は、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等４名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現
物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「取締役割当株式」という。）について処分を受ける
こととなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で、大要、以下の内容を含む
譲渡制限付株式割当契約（以下「取締役向け割当契約」という。）を締結いたします。
＜取締役向け割当契約の概要＞
（1） 譲渡制限期間 2020 年９月 28 日（処分期日）～2028 年９月 28 日
（2） 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位にあったこ
とを条件として、取締役割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡
制限を解除する。
（3） 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、死亡、定年その他正当な事由により退任又は
退職した場合の取扱い
対象取締役が、任期満了、死亡、定年その他当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡
制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を
解除する時期及び譲渡制限を解除する取締役割当株式の数を合理的に調整するものとする（た
だし、解除する時期は 2021 年９月１日以降とする。。
）
（4） 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社又は当社子会社
の取締役の地位を喪失した時点において、譲渡制限が解除されない取締役割当株式について、
当然に無償で取得する。
（5） 株式の管理
取締役割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した専用口座で管理され
る。
（6） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、当社の取締役会の決議により、取締役割当株式のうち当社の取締役会が相当と
認める数について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡
制限が解除されていない取締役割当株式を当然に無償で取得する。
なお、組織再編等の効力発生日が 2021 年８月 31 日以前の日である場合には、当社は、当該
効力発生日の前営業日をもって取締役割当株式の全てを当然に無償で取得する。
Ⅱ 対象従業員への交付について
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、長期安定的
な株式保有を促進することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、当社の従業員８名
（以下「対象従業員」という。）に対して金銭債権合計 39,825,000 円を支給し、当該金銭債権を
現物出資財産として当社の普通株式 88,500 株（以下「従業員割当株式」という。）を付与するこ
とといたしました。また、長期的かつ継続的な勤務を促す観点から、従業員割当株式には譲渡制
限を設けることとし、その期間を対象従業員が定年により退職するときまでと設定いたしまし
た。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本自己株式
処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に
伴い、対象従業員との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「従業員向
け割当契約」という。）を締結いたします。
なお、従業員割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなりま
す。
＜従業員向け割当契約の概要＞
（1） 譲渡制限期間
2020 年９月 28 日（処分期日）から当社グループの従業員を定年により退職した後初めて到
来する 1 月 31 日、4 月 30 日、7 月 31 日又は 10 月 31 日のうち最も早く到来する日までの期
間。なお、当該期間の満了日が 2021 年 8 月 31 日以前の日である場合には、譲渡制限期間は
2021 年 10 月 31 日までとする。
（2） 譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の従業員の地位にあったこ
とを条件として、譲渡制限期間満了日において、株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（3） 譲渡制限期間中に、対象従業員が正当な事由により退職した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に当社が正当と認める事由により当社又は当社子会社の従業
員の地位を喪失した場合（ただし、喪失した日が 2021 年 8 月 31 日以前の日である場合を除
く。）には、従業員割当株式のうち当社が相当と認める数につき、当該喪失の時点で譲渡制限を
解除することができる。
また、対象従業員が、譲渡制限期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役に就任した
ことにより当社又は当社子会社の従業員を退職した場合には、本株式の全部につき、譲渡制限
を解除する（ただし、退職した日が 2021 年 8 月 31 日以前の日である場合を除く。）。
（4） 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社又は当社
子会社の従業員の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない従業員割
当株式について、当然に無償で取得する。
（5） 株式の管理
従業員割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができな
いよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用
口座において管理される。
（6） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、当社の取締役会の決議により、従業員割当株式のうち当社の取締役会が相当と認める
数について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除する（ただ
し、当該効力発生日が 2021 年 8 月 31 日以前の日である場合を除く。。
）
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、
その処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年８月 27 日（本取締役会
決議日の前営業日）の株式会社東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値である 450 円
としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価
額には該当しないものと考えております。
以 上