3641 Ｊ－パピレス 2019-02-15 16:30:00
株式報酬制度の実施に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月 15 日
各 位
上場会社名 株式会社パピレス
代表者 代表取締役社長 松井 康子
（コード番号 3641 ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先責任者 取締役総務・経理部長 須永 喜和
（ＴＥＬ 03－6272－9533）
株式報酬制度の実施に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、平成 31 年２月 15 日開催の取締役会において、株式報酬として第三者割当による自己株式の処分（以
下、
「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 処分の概要
（1）処分期日 平成 31 年３月４日（月）
（2）処分する株式の種類
当社普通株式 320,000 株
及び数
（3）処分価額 １株につき 2,586 円
（4）処分総額 827,520,000 円
三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
（5）処分予定先
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口））
本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件と
（6）その他
します。
２． 処分の目的及び理由
当社は、平成 28 年５月 13 日付取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬
と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の
皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし
て、株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入を決議し、当社取締役に対する導入については平成 28
年６月 27 日開催の第 22 期当社定時株主総会において承認決議されました。
本制度の概要につきましては、平成 28 年５月 13 日付「当社取締役に対する新たな株式報酬制度の導入
に関するお知らせ」を公表しています。
本自己株式の処分は、本制度のために設定済みである信託（以下、 「本信託」という。）の受託者である
三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口） （再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信
託口））に対して行うものであります。
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定した株式交付規程に基づき、信託期間中の当社
取締役の役位及び構成推移等を勘案のうえ、取締役に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、
その希薄化の規模は、平成 30 年９月 30 日現在の発行済株式総数 10,326,880 株に対し、3.10%（平成 30
年９月 30 日現在の総議決権個数 98,590 個に対する割合 3.25%。いずれも、小数点第３位以下を四捨五入）
となります。
当社といたしましては、本制度は、当社取締役の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的に
は当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合
理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。
（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者 当社
受託者 三井住友信託銀行株式会社
（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
受益者 取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社及び当社役員から独立した第三者
議決権行使 信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日 平成 28 年９月１日
信託の期間 平成 28 年（2016 年）９月１日～2026 年７月 31 日
信託の目的 株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、平成 31 年２月 14
日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である 2,586 円といたしました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヶ月間（平成 31 年１月 15 日～平成 31 年２
月 14 日）の終値平均 2,495 円（円未満切捨て）からの乖離率 3.65％、直近３ヶ月間（平成 30 年 11 月 15
日～平成 31 年２月 14 日）の終値平均 2,503 円（円未満切捨て）からの乖離率 3.32％、あるいは、直近６
ヶ月間（平成 30 年８月 15 日～平成 31 年２月 14 日）の終値平均 2,611 円（円未満切捨て）からの乖離率
△0.96％となっていることから、当社株式の最近の平均株価からの乖離率を踏まえても合理的な価額とな
っております（乖離率はいずれも小数点第３位以下を四捨五入） 。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、合
理的と考えております。
また、上記の処分価額につきましては、当社の監査役全員（３名、全員社外監査役）が、特に有利な処
分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意志確
認手続きは要しません。
以 上