3641 Ｊ－パピレス 2021-06-15 12:00:00
従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 15 日
各 位
上場会社名 株式会社パピレス
代表者 代表取締役社長 松井 康子
（コード番号 3641 ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先責任者 取締役総務・経理部長 須永 喜和
（ＴＥＬ 03－6272－9533）
従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 15 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条ならびに第 240 条
の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして、下記の要領で新株予約権を発
行することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．新株予約権を発行する理由
経営計画の業績目標を達成し、企業価値の増大を図るために、当社の従業員が経営参画意識を
高め、業績向上に対する意欲や士気を喚起すること、並びに、株価上昇によるメリットのみなら
ず株価下落によるリスクも株主と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大
への意欲や士気を高めることを目的とし、インセンティブ報酬として、新株予約権を発行するも
のであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、普通株式とし、各新株予約権の目的である株式数
（以下、「付与株式数」という。
）は、新株予約権１個につき 100 株とします。
なお、当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとします。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目
的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切
り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が、他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本件新株予約権が承継される場
合、又は、当社が、新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とす
る場合、当社は、必要と認める株式数の調整を行うものとします。
（２）発行する新株予約権の総数
275 個
（３）新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとします。
なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しない
ことは、有利発行には該当しません。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使により出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受
けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を
乗じた金額とします。
行使価額は、株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場における、当社
株式の普通取引の、割当日の終値（割当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）
の金額とします。なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整し
ます。
割当日後、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式
の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定に基づく、自己株式の売渡し、当社の普通株式に
転換される証券もしくは転換できる証券、又は、当社の普通株式の交付を請求できる新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 ）の転換、又は、行使の場合を除く。）は、
次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとし
ます。
既発行＋ 新規発行株式数×１株当たり払込金額
株式数 １株当たりの時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から、当社が保有す
る普通株式にかかる自己株式数を控除した数とします。
自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込
金額」を「１株当たり処分額」に読み替えるものとします。
また、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結
果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とする事由が生じたときは、合理的
な範囲内で、当社は、必要と認める調整を行うことができるものとします。
（５）新株予約権の行使期間
2023 年７月１日から 2031 年６月 14 日まで
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを
要するものとします。ただし、権利者が死亡した場合には、相続人が権利行使可能とし
ます。
② 新株予約権者は、新株予約権行使時においても、当社、当社子会社又は当社の関係会
社の、取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとし
ます。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではないものとします。
③ その他の権利行使条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとします。
（７）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換
についての株式交換契約書又は株式移転計画の議案について、株主総会の承認決議がな
されたときは、当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 新株予約権者が、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の、取締役、監査役又は従
業員その他これに準ずる地位を喪失し、これらのいずれにも該当しなくなったときは、
当社は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、できないものとします。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関
する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額と
します。
（10）組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
又は株式移転（以上を総称して、以下、 「組織再編行為」という。）をする場合において、組
織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、 「残存新株予約権」という。）
の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書
等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された
条件に基づき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対
象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残
存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとします。
（11）新株予約権の割当日
2021 年６月 30 日
（12）新株予約権の割当て対象者
当社従業員 38 名を上限とします。
（13）その他
上記に定めるもの以外の事項については、対象者との間で締結する新株予約権割当契約書
により定めるものとします。
以 上