3640 電算 2020-05-07 14:30:00
株主提案に関する書面受領のお知らせ [pdf]
2020 年５月７日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 電 算
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 轟 一太
（コード番号：3640 東証一部）
問合せ先 代表取締役専務管理本部長 丸山 沢水
（ TEL. 026-224-6666 ）
株主提案に関する書面受領のお知らせ
当社は、当社株主より、2020 年６月開催予定の第 55 期定時株主総会における議題について株主提案
（以下、「本提案」といいます。）を行う旨の 2020 年４月 30 日付の書面（以下、「本書面」といいま
す。）を 2020 年５月１日に受領しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本提案をした株主
本提案をした株主は、トーテックアメニティ株式会社（愛知県名古屋市西区名駅二丁目 27 番８号
代表取締役社長 坂井幸治）であり、当社の総株主の議決権の 100 分の１以上及び 300 個以上の議決
権を６ヶ月前から引き続き有する株主です。
２．本提案の内容
(１) 提案された議題
① 定款一部変更（取締役定年制度導入）の件
② 定款一部変更（役員の報酬開示）の件
（注）いずれも本書面記載の内容を原文のとおり表記しております。
(２) 議案の内容
別紙をご参照ください。
３．今後の対応
本提案に関する当社取締役会の方針につきましては、提案内容を慎重に検討したうえで、決定次第
開示する予定です。
以上
別 紙
本提案における各議案の内容及び提案の理由は、以下のとおりです（いずれも本書面記載の内容を原文
のとおり表記しております。）。
【議案の内容】
一 提案する事項
第１号議案 定款一部変更（取締役定年制度導入）の件
「役員のうち、取締役の定年は満６０歳とし、定年に達した者を取締役に選任できない。」旨定款に
定める。
第２号議案 定款一部変更（役員の報酬開示）の件
「事業年度毎の取締役および監査役の報酬及び役員賞与の額については、総額で１億円を上回るか否
かにかかわらず、個々の取締役及び監査役毎にその金額を、株主総会の招集通知に添付する参考書類等
に記載して開示する。」旨定款に定める。
二 提案の理由
第１号議案 定款一部変更（取締役定年制度導入）の件
令和元年９月３０日現在の貴社の株主構成において信越放送株式会社は貴社株式の所有株式数の割
合が３８.２１％と高く、代表取締役社長の轟一太は同社出身の取締役、社外取締役小根山克維は同社
の代表取締役会長である。貴社の役員人事においては使用人兼務取締役の改選は見受けられるものの、
親会社である同社出身の轟一太及び取締役兼任の小根山克維は業績不振にも関わらず長期に渡り安定
的な地位を確立しており、企業価値向上のためではなく、自らの保身のためのガバナンスであると言わ
ざるを得ない状況である。令和２年３月の貴社株式の出来高は東証一部２,１６６社中２,０５５位であ
り、例月より取引高の多い３月にもかかわらず、極めて低い取引高であることからも貴社は関連企業の
安定株主に支えられた閉鎖的な会社であることは明らかであり、一般の投資家にとって不利益な状況と
なっている。ガバナンスの強化策として用いられる役員定年制度は、長期的な成長曲線を描けないパフ
ォーマンスの低い経営者を強制的に交代させる仕組みとして取り入れている企業は多く、株主にとって、
取締役に対する監視が難しく、取締役が自分の立場を守ることが出来る企業を変革し、株主の利益を追
求するための有効な制度である。数年に渡り業績低迷している貴社は世代交代による新陳代謝を図る必
要があることが考えられるため、取締役定年制度導入を提案する。
第２号議案 定款一部変更（役員の報酬開示）の件
近年、役員報酬額の根拠や決定過程は不透明であり、不適切な開示に関する問題が大きな話題となっ
たことから、平成３１年１月３１日、「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府
令」が公布・施行された。貴社の第５４期有価証券報告書によると取締役の報酬総額「年額３００,０
００千円以内」に基づき、取締役の報酬決定を代表取締役社長に一任し、売上高、営業利益及び個人評
価を勘案し、固定報酬額及び業績変動報酬額を決定したとのことである。平成３１年３月期の売上高は
業績予想１４,３００百万円に対して実績１３,７１４百万円、営業利益は業績予想２８０百万円に対し
て実績▲３２７百万円という業績であるが、当期の業績変動報酬はゼロ、若しくは前期の１５,２５５
千円を大きく下回らなければお手盛りと言わざるを得ず、適切な情報開示が必要であると考えられるた
め、役員の報酬開示の制度化を提案する。
以上