3640 電算 2020-03-05 18:10:00
株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月５日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 電 算
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 轟 一太
（コード番号：3640 東証一部）
問合せ先 代表取締役専務管理本部長 丸山 沢水
（ TEL. 026-224-6666 ）
株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ
当社は、当社株主より、臨時株主総会の招集請求（以下、「本請求」といいます。）に関する 2020
年３月３日付の書面（以下、「本書面」といいます。）を 2020 年３月５日に受領いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
なお、本書面にて、2019 年 12 月 20 日に受領した臨時株主総会の招集請求を撤回する旨の通知をあ
わせて受けております。
記
１．本請求をした株主
本請求をした株主は、トーテックアメニティ株式会社（愛知県名古屋市西区名駅二丁目 27 番８号
代表取締役社長 坂井幸治）であり、当社の総株主の議決権の 100 分の３以上の議決権を６ヶ月前か
ら引き続き有する株主です。
２．本請求の内容
(１) 株主総会の目的である事項
① 取締役１名（轟一太）解任の件
② 定款一部変更（取締役定年制度導入）の件
③ 定款一部変更（役員の報酬開示）の件
（注）いずれも本書面記載の内容を原文のとおり表記しております。
(２) 招集の理由
別紙をご参照ください。
３．本請求への当社の対応方針
本請求に対する当社の考え方及び対応の方針につきましては、本請求の内容を慎重に検討の上、決
定次第速やかに開示いたします。
以上
別 紙
本請求における各議案の内容及び招集の理由は、以下のとおりです（いずれも本書面記載の内容を原文
のとおり表記しております。）。
【招集の理由】
① 取締役１名（轟一太）解任の件
決算説明会の中期目標では平成２７年３月期より飛躍的成長を標榜しているにもかかわらず、代表取
締役轟一太が平成２３年６月に代表取締役に就任以来、貴社の業績は平成２４年３月期から平成３１年
３月期までの８年間に渡り売上高は概ね横ばいで推移しており全く成長が全くみられず、直近の平成３
１年３月期の売上高は同氏が就任した平成２４年３月期を下回っている。また、平成３１年３月期の当
期純利益は新総合行政情報システムの開発に失敗し▲１，０１１百万円となり貴社に多大な損失を与え
ている。同氏の知見及びノウハウが不十分であること、経営を担うべき取締役として相応しくないこと
は明らかであり、会社の業績回復を図るには、同氏が取締役の地位から退き、経営体制を刷新すること
が不可欠であることから、その解任を提案する。
② 定款一部変更（取締役定年制度導入）の件
令和元年９月３０日現在の貴社の株主構成において信越放送株式会社は貴社株式の所有株式数の割
合が３８．２１％と高く、代表取締役社長の轟一太は同社出身の取締役、社外取締役小根山克維は同社
の代表取締役会長である。貴社の役員人事においては使用人兼務取締役の改選は見受けられるものの、
親会社である同社出身の轟一太及び取締役兼任の小根山克維は業績不振にも関わらず長期に渡り安定
的な地位を確立しており、企業価値向上のためではなく、自らの保身のためのガバナンスであると言わ
ざるを得ない状況である。令和元年１１月の貴社株式の出来高は東証一部２，１５８社中２，１４１位
と下位１％未満の極めて低い取引高であることからも貴社は関連企業の安定株主に支えられた閉鎖的
な会社であることは明らかであり、一般の投資家にとって不利益な状況となっている。ガバナンスの強
化策として用いられる役員定年制度は、長期的な成長曲線を描けないパフォーマンスの低い経営者を強
制的に交代させる仕組みとして取り入れている企業は多く、株主にとって、取締役に対する監視が難し
く、取締役が自分の立場を守ることが出来る企業を変革し、株主の利益を追求するための有効な制度で
ある。数年に渡り業績低迷している貴社は世代交代による新陳代謝を図る必要があることが考えられる
ことから、定款に下記の条文を加えることを提案する。
記
「役員のうち、取締役の定年は満６０歳とし、定年に達した者を取締役に選任できない。」
③ 定款一部変更の件（役員報酬の個別開示）
近年、役員報酬額の根拠や決定過程は不透明であり、不適切な開示に関する問題が大きな話題となっ
たことから、平成３１年１月３１日、「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府
令」が公布・施行された。貴社の第５４期有価証券報告書によると取締役の報酬総額「年額３００，０
００千円以内」に基づき、取締役の報酬決定を代表取締役社長に一任し、売上高、営業利益及び個人評
価を勘案し、固定報酬額及び業績変動報酬額を決定したとのことである。平成３１年３月期の売上高は
業績予想１４，３００百万円に対して実績１３，７１４百万円、営業利益は業績予想２８０百万円に対
して実績▲３２７百万円という業績であるが、当期の業績変動報酬はゼロ、若しくは前期の１５，２５
５千円を大きく下回らなければお手盛りと言わざるを得ない。以上のことから、定款に下記の条文を加
えることを提案する。
記
「事業年度毎の取締役および監査役の報酬及び役員賞与の額については、総額で１億円を上回るか否
かにかかわらず、個々の取締役及び監査役毎にその金額を、当該事業年度の株主総会の招集通知に添付
する参考書類に記載して開示する。」
以上