3640 電算 2021-05-27 16:00:00
当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 27 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 電 算
代表者名 代表取締役社長 轟 一太
（コード番号：3640 東証一部）
問合せ先 代表取締役専務 丸山 沢水
（ TEL. 026-224-6666 ）
当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ
当社は、2014 年 10 月 30 日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針
の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号に規定され
るものをいい、以下「会社支配に関する基本方針」といいます。
）を決定するとともに、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の
大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）
（以下「本プラン」といいます。
）を導入し、さ
らに 2015 年６月 25 日開催の当社第 50 期定時株主総会および 2018 年６月 27 日開催の当社
第 53 期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき本プランを継続いたしまし
たが、その有効期限は､2021 年６月 25 日開催予定の当社第 56 期定時株主総会（以下、
「本
定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。
当社は、本プランの有効期間満了を迎えるにあたり、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益の確保・向上の観点から、継続の是非を含めてそのあり方について検討してまいりまし
た。その結果、本日開催の当社取締役会において、当社定款第 49 条の定めに従い、本定時
株主総会における株主の皆様の承認を条件として、出席した取締役全員の賛成をもって、本
プランを継続することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。なお、
継続に際して本プランの内容に変更はありません。また、本プランの継続を決議した当社取
締役会に出席した監査役全員が、本プランの具体的運用が適正になされることを前提として、
本プランの継続に賛成しております。
I 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理
解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上
させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の
皆様全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社株式について大
1
量買付けが行われる場合、
当該行為が当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資す
るものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値および株主共
同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれが
あるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるい
は対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象
会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議 交渉を必
・
要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくあり
ません。
当社においては、総合行政情報システム「Reams（リームス） に代表される当社の技術・
」
知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフトウェア資産、技術・知識・ノウハ
ウが蓄積された人材、お客様密着型の企業文化、提携ビジネスパートナーとの協働関係の確
立、および独立系情報サービス企業であることなどが、当社の企業価値および株主の皆様の
共同の利益の源泉であると考えております。
当社株式の大量買付けを行う者が、
当社の事業および財務の内容並びに当社の企業価値を
理解し、当社の企業価値の源泉を中長期的に確保・向上させることができなければ、当社の
企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。また、当社株式の
大量買付けを行う提案を受けた際、株主の皆様が最善の選択を行うためには、大量買付行為
が当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、その
ために必要な情報や時間が確保されないまま大量買付行為が強行される場合には、当社の企
業価値および株主の皆様の共同の利益が毀損されることになります。
当社は、そのような当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付け
を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このよ
うな者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の
企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
II 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の
実現に資する特別な取組み
下記の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させ、当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益を著しく損なう買付者が現れる危険性を低減するとともに、企業価値
ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤となるものと考えます。従って、これらの取組み
は、当社における会社支配に関する基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益に合
致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えます。
１．当社の概要
当社は、地方公共団体および関連する諸団体を中心に、民間企業および諸団体等に情報シ
ステムを含むワンストップトータルソリューションなどの各種ソリューションを提供して
2
おります。特に公共分野向けのソリューションは、約 40 年に亘る地方公共団体向け総合行
政情報システム「Reams（リームス）
」の開発・運用実績により、豊富なサービスメニュー
を取りそろえており、全社売上高の約７割を占めております。産業分野向けのソリューショ
ンでは、金融業、流通業、製造業、医療福祉等、多様なお客様向けにそれぞれの業務内容に
適した情報環境づくりをサポートしております。当社は、利益の源泉となる売上高の拡大に
注力する一方、
適切な研究開発投資や計画に基づいた設備投資および積極的な人材育成への
投資を進めながらコスト削減を図り、利益体質の向上を図ってまいります。
２．当社の企業価値の源泉
(1) 技術・知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフトウェア資産
当社は、評価コンサル、システム設計・開発、保守、運用等の各種技術、地方公共団体や
金融機関等の各種業務知識、お客様業務の効率化・最適化等に資する各種ノウハウを長年に
亘り蓄積し、その蓄積された技術・知識・ノウハウが最大限活かされて開発された各種ソフ
トウェア資産は当社の企業価値の源泉そのものであります。
(2) 技術・知識・ノウハウが蓄積された人材
当社は 1966 年の創立以来、優秀な人材を確保するとともに、OJT や各種研修等による技
術・知識・ノウハウの獲得および継承を継続して実施してまいりました。長きに亘り蓄積さ
れたこれらの技術・知識・ノウハウが個々の従業員に継承され、高い開発力と業務知識を維
持しております。
(3) お客様密着型の企業文化
当社は、あらゆる場面においてお客様に長期的・継続的に密着しているからこそいただけ
るお客様からの貴重な意見・要望を真摯に受け止め、技術・知識・ノウハウとして蓄積する
とともに、常に成長する情報システム・各種ソリューションをお客様に提供してまいりまし
た。このことにより、お客様は常に最新の各種ソリューションをご利用いただくことが可能
となり、お客様および当社双方がメリットを享受することができる継続的な関係を築いてお
ります。こうしたお客様を第一に考える、お客様密着型の企業文化が当社経営陣および従業
員に浸透しております。
(4) 提携ビジネスパートナーとの協働関係の確立
当社は約 20 年に亘り全国各地に提携ビジネスパートナーを発掘・獲得し、共にビジネス
を推進してまいりました。長きに亘り蓄積された技術・知識・ノウハウを当社と提携ビジネ
スパートナーとの間で相互提供し切磋琢磨することにより、
提携ビジネスパートナーと強固
な信頼関係を築いてまいりました。提携ビジネスパートナーは当社開発製品を販売・保守・
運用するのみならず、当社の情報システムを含む各種ソリューションの開発に参画し、当社
は提携ビジネスパートナーに対し当社人材を派遣するなど、
相互の人材交流が活発に行われ
ており協働関係が確立しております。
3
(5) 独立系情報サービス企業であること
当社は、特定の企業グループに属していないため、特定の企業グループから影響を受ける
ことはありません。この特定の企業グループに属さないことが、広範なお客様および提携ビ
ジネスパートナーと強固な信頼関係を長きに亘り維持・向上させてきたと考えております。
独立系情報サービス企業であることを最大限に活かし、
より広範なお客様および提携ビジネ
スパートナーを発掘・獲得しております。
３．企業価値の向上に資する取組み
(1) 成長企業としての基盤構築
当社は今後の成長戦略として、
新商品の開発への積極的な投資、全国エリアへの営業強化、
データセンター事業の拡大により、商品・サービスの多様化、得意分野の競争力強化等を図
ってまいります。
① 高品質のシステム・サービス提供によるシェア拡大
高品質のシステム・サービスを安定的に供給し続け、「Reams（リームス）
」や「リー
ス業務パッケージ」等の主力パッケージシステムのシェア拡大を図ります。
② さらなる全国展開の推進
当社商品群の競争力を向上させ、常に成長する各種ソリューションを開発・運用する
ことは無論のこと、当社の営業員の営業力および全国の提携ビジネスパートナーとの協
働の強化を図り、継続的かつ飛躍的に業績を拡大することができる体質を持った成長企
業としての基盤を構築してまいります。
なお、2021 年４月より愛知県名古屋市内にサポートサービスセンターを新設し、東海
地域での営業活動、サポート活動の強化を図っております。また、同じく 2021 年４月よ
りビジネス環境の変化に迅速に対応するとともに、当社の顧客や社会からのニーズに的
確に対応するため、公共開発本部に DX 推進室を新設しております。DX 推進室では、
デジタル化・オンライン化等、デジタルトランスフォーメーション（DX）の新たな事業
モデルを検討・企画し、事業の具現化に向けての活動を推進してまいります。
③ 収益力の向上と強固な事業基盤の構築
開発担当が公共分野・産業分野を問わず広い業務知識と開発能力を習得し、顧客ニー
ズに迅速に対応できる体制を構築し、収益力の強化を図り、企業価値の向上に繋げます。
また、安定した収益に繋がるストックビジネスとして、データセンターおよびセキュリ
ティサービスをさらに拡大し、強固な事業基盤を構築してまいります。
④ 新たなサービスの創出
当社は 2020 年６月に、AI（人工知能）を活用した外観検査システム「Observe AI（オ
ブザーブ・アイ）
」をリリースいたしました。政府や社会におけるデジタル化に向けた強
力な推進が加速する中、継続的に情報収集・検討を重ね、環境変化に対応した新商品の
開発や新技術への対応に積極的にチャレンジし、今後も成長が見込まれる AI・DX 等の
デジタル新領域において、お客様の期待に応える、新たなサービスの創出を進めてまい
ります。
4
(2) 積極的な人材育成による技術力の向上
積極的な事業展開および企業成長のためには、一定水準以上の技術力等を有する優秀な技
術者が不可欠であり、人材の確保は最重要の課題であります。優秀な人材の採用とあわせ、
将来の事業環境を見据えた計画的な人材育成を実施し、
システム開発技術者の技術力の向上、
特定分野の専門知識を有するプロフェッショナルの育成、経営戦略、営業戦略の立案および
組織マネジメントの中心となる立場を担う人材の育成等を図ってまいります。
(3) 主力製品の研究開発および設備投資
「Reams（リームス）」等、当社の主力製品の開発および計画に基づく販売の推進、並び
にデータセンターの設備増強等により、事業の持続的成長を進めてまいります。
また、データセンターサービスを拡充し、お客様の求める最適なサービスを提供すること
で、より広範囲なお客様の獲得を目指してまいります。
(4) システム開発の品質・生産性向上
当社は、お客様に最新のシステムをご利用いただくため、システム機能強化、各種制度改
正対応および新システム提供に伴うシステム開発を継続して実施しております。当社では、
ISO9001 規格に基づく品質方針および品質マニュアルに従った開発による、品質・生産性
の向上を実現してまいります。
４．コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み
当社は、企業価値および株主の皆様の共同の利益の継続的向上のために、経営の透明性と
健全性の確保および環境の変化に迅速 適切に対応できる経営機能を強化することがコーポ
・
レート・ガバナンスの重要な目的であると考え、次のような取組みを行っております。
当社は、当社経営陣の株主の皆様に対する経営責任を一層明確化するために取締役の任期
を１年としております。また、現在の取締役 10 名のうち３名を社外取締役としており、監
査役４名うち３名を社外監査役としております。なお、社外取締役および社外監査役のうち
５名は、当社の株主の皆様と利益相反の生じるおそれはなく十分な独立性を有していると判
断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
このような役員体制のもと、毎月定例的に開催する取締役会では、各社外取締役および社
外監査役は、株主の皆様と利益相反が生じるおそれのない客観的・中立的立場から、それぞ
れの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験 見識を活かした社外的観点からの監督
・
または監査、および助言・提言等を実施しており、取締役会の重要な意思決定および業務執
行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
なお、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行状況を監査すると
ともに、内部監査担当者および会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連
携を深め、監査の有効性を高めております。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コード「原則３－１（ⅱ）
」を踏まえ、株主を
はじめとするステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と企
業価値の向上を実現することを目的として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制
5
定しております。
III 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方
針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プラン継続の必要性について
本プランは、
会社支配に関する基本方針に照らして適当でない者によって当社の財務およ
び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして継続するものです。
Ｉにおいて述べましたとおり、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われ
た際に、必要な情報や時間を確保した上で、当社取締役会から株主の皆様に対し当社経営陣
の計画や代替案等を提示すること、
あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を
行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が
適切に判断することを可能とし、もって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する
大量買付行為を抑止するための枠組みを確保することが必要不可欠であると考えておりま
す。
なお、2021年3月31日現在の当社大株主の状況は別紙４のとおりですが、当社の筆頭株主
である信越放送株式会社（以下「信越放送」といいます。）は、当社株式の42.61％を保有し
ております。信越放送は、当社の安定株主として当社と友好的な関係を構築しており、本プ
ランにおける対象にしておりませんが、
財務および事業の方針に関しては相互に独立した意
思決定を行っており、信越放送が今後も当社株式を保有し続けることについて、信越放送と
の間で契約等が存在しておらず、将来、信越放送の事情により当社の株式を売却し、当社株
式の流動性が増す可能性は否定できません。従いまして、今後、当社の企業価値ひいては株
主共同の利益を著しく損なうような大量買付行為がなされた場合には、株主の皆様が当該大
量買付行為についての条件・方法等について検討し、また当社取締役会による意見・代替案
作成等のために、必要かつ十分な情報や検討時間を確保する必要性があると考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、大量買付行為が行われた際における情報提供および
検討時間の確保等に関する一定のルールを設定し、
Ⅰにおいて述べました会社支配に関する
基本方針に照らして適当でない者によって大量買付行為が行われる場合の対応方針を含め
た買収防衛策として、本プラン継続を決定いたしました。
なお、当社は、現時点において、特定の第三者から大量買付行為を行う旨の通告や提案を
受けているわけではありません。
２．本プランの内容
（１）本プランの概要
イ．本プランの趣旨
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的
として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、III２．
（２）において定義す
る大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。
）に対し、（i）事
6
前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、（ii）当社が当該大
量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、
（iii）株主の皆様
に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行
っていくための手続を定めています。
ロ．独立委員会の設置と同委員会への諮問
①大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、②大量買付者が本プラ
ンに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置を発動するか否か、および、
③対抗措置を発動するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、
その客
観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、独立委員会規則（概要につきまし
ては、別紙１をご参照ください。）に基づき、当社取締役会から独立した組織として独
立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。独立委員会の委員は３名
以上とし、現在設置している独立委員会委員である社外取締役の小林 秀明氏、社外監
査役の小出 貞之氏および社外有識者の角田 大憲氏の３名は、
本プランの継続後も独立
委員会委員に就任する予定です（各委員の略歴につきましては、別紙２をご参照くださ
い。。
）
独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員等に対して必要に応じて
独立委員会への出席を要求し、必要な情報について提供を求めながら、当社取締役会か
ら諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会
に対し勧告を行います。この勧告は公表されるものとし、当社取締役会はかかる勧告を
最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速やかに決議を行うものとします。
本プランは、対抗措置の発動のためには、上記のとおり当社取締役会の決議に先立ち
独立委員会による勧告手続を経なければならず、
かつ当社取締役会は同勧告を最大限尊
重しなければならないものとすることにより、取締役会の判断の客観性、公正性および
合理性が確保できるよう設計されています。
なお、
当社取締役会が独立委員会に対して諮問する対抗措置の具体的内容につきまし
てはIII ２．（９）をご参照ください。
（２）対象となる大量買付行為
本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為がな
され、またはなされようとする場合（ただし、当社取締役会があらかじめ承認したもの
を除きます。以下「大量買付行為」といいます。
）を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等1に関する大量買付者の株券等保有割合2が 20％以
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される株券等をいいます。以下本書において別段の定めがない限り同じと
します。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される株券等保有割合をいいます。以下本書において同じとします。 なお、
かかる株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者、並びに(ⅱ)大量買付者との間
でファイナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに大量買付者の公
開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます。 ）は、大量買付者の共同保有者（金融商品
7
上となる当該株券等の買付けその他の取得3
② 当社が発行者である株券等 4に関する大量買付者の株券等所有割合 5とその特
別関係者6の株券等所有割合との合計が 20％以上となる当該株券等の買付けそ
の他の取得7
③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当
該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行う
ことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20％以上となるような行為8
取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいいます。以下同じ。）とみなします。また、かかる株券等保有
割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
3
売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を取得することおよび金融商品取引法施行令第 14 条の 6 に規定される
各取引を行うことを含みます。
4
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等をいいます。②において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される株券等所有割合をいいます。以下本書において同じとします。なお、
かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるも
のとします。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、
発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)
同法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、大量買付者の特別関係者とみなしま
す。以下本書において同じとします。
7
買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第 6 条第 3 項に規定される有償の譲受けに類するものを含
みます。
8
当該大量買付者が当該他の株主との間で行う株券等の取得もしくは譲渡または当社の株主としての議決権その他の権
利の行使に関する合意その他金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項および同条第 6 項にかかる共同保有者に該当するこ
ととなる行為の一切をいいます。
8
（３）情報提供の要求
大量買付行為を行う大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大
量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言を含む書面
（大量買付者の代表者による署名または記名捺印のなされたもの）および当該署名また
は捺印を行った代表者の資格証明（以下これらをあわせて「意向表明書」といいます。）
を当社に対して提出していただきます。
意向表明書には、
大量買付者の氏名または名称、
住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連
絡先および企図されている大量買付行為の概要を明示していただきます。
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義され
ます。
）の様式（当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために
必要かつ十分な情報のリストを含みます。以下、当該情報を「本必要情報」といいます。
）
を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、本
必要情報等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を、当社に提出してい
ただきます。
なお、意向表明書および買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
本必要情報の具体的内容は大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異
なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
① 大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの
場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（大量買付者およびそ
のグループの名称、住所、事業内容、資本構成、財務内容、当社の事業と同種
の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
② 大量買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券（以下「当社有価証券」
といいます。）、過去60日間において大量買付者が行った当社有価証券にかか
る全ての取引の状況（取引の性質、価格、取引の場所および方法、取引の相手
方を含みます。 および当社有価証券に関して大量買付者が締結した全ての契
）
約、取決めおよび合意（口頭によるものも含み、またその履行可能性を問いま
せん。）
③ 大量買付行為の目的（経営支配権の取得、経営参加、重要提案行為等（金融商
品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいいます。以下同じ
とします。））、方法および内容（大量買付行為の対価の価額・種類、大量買
付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買
付行為および関連する取引の実現可能性等に関する情報を含みます。）
④ 大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提
案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。）の有無、並びに意思連絡
が存する場合にはその具体的な態様および内容
⑤ 大量買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数
値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジ
ーの内容等）および買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みま
す。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑥ 当社の経営に参画した後に想定している経営者候補（当社の事業と同種の事業
9
についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計
画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑦ 当社の取引先、顧客、従業員等のステークホルダーに対する対応方針
⑧ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑨ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合
には、当社取締役会は、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を
求めます。この場合、当社取締役会は、本プランに定める手続の迅速な運営を図る観点
から、必要に応じて、大量買付者の回答に期限を設定する場合があります。ただし、大
量買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、
必要に応じてその期限
を延長することができるものとします。
当社取締役会は、大量買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された
本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、法令
および関係する金融商品取引所の規則に従ってその全部または一部を開示します。
また、当社取締役会は、本必要情報を受領した場合は、速やかにこれを独立委員会に
提供します。独立委員会は、当社取締役会から提供された情報が不十分であると判断し
た場合は、大量買付者に対し、適宜合理的な期限を定めた上、直接または取締役会を通
じて本必要情報を追加提出するように求めることがあります。
当社取締役会または独立委員会が本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、
当社取締役会は、法令および関係する金融商品取引所の規則に従って直ちにその旨を開
示いたします。
（４）取締役会による意見、代替案等の提示
大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、
60 日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）
または 90 日間（その他の大量買付行為の場合）の当社取締役会による検討期間(以下「取
締役会評価期間」といいます。
）を設定します。
なお、
独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行う
に至らない等、
当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動に関
する決議に至らないことにつき止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委
員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することがで
きるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議
された延長期間およびその延長期間が必要とされる理由を、
法令および関係する金融商
品取引所の規則に従って直ちに開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において大量買付者から提供された本必要情報
に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から、大量
買付者の大量買付行為の内容の評価・検討等を行います。また、当社取締役会は、株主
の皆様のご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて
10
意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、当社経営陣から独立
した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家を含む。以下「外部専門家等」といいます。
）の助言を得ることができ
るものとします。
その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大量買付行為
の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。大量買付者は、当社
取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれ
に応じなければならないものとします。
当社取締役会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者の大量買付行為の内容
に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が代替案を作成した場合にはその概要、そ
の他当社取締役会が適切と判断する事項について、
営業秘密等開示に不適切と当社取締
役会が判断した情報を除き、法令および関係する金融商品取引所の規則に従って情報開
示を行います。
（５）独立委員会による評価、検討
独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者の大量買付行為
の内容の評価・検討等を行います。また、独立委員会は、株主の皆様のご意向の把握に
努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、そ
の判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、外部専門家等
の助言を得ることができるものとします。
独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要情
報、大量買付者の大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から
提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、
営業秘密等
開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、
取締役会を通じて株主の皆様に対し、
法令および関係する金融商品取引所の規則に従って速やかに情報開示を行います。
（６）独立委員会の勧告手続
独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下に定めるところにより、当社取締役会に
対して大量買付行為に関する勧告を行うものとします。
イ．大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合
大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則と
して、当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定められた手続が遵守されている場合であっても、大量買付行為
が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断したときは、独立委員
会は、対抗措置の発動を勧告し、または対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮
るべきであると勧告することがあります。具体的には、以下の類型に該当すると認めら
れる場合には、原則として、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を
11
著しく損なう場合に該当するものと考えます。
① 次のａ．ないしｄ．までに掲げる行為等により当社の企業価値ひいては株主共
同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大量買付行為である場
合
ａ．株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する
行為
ｂ．会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠
牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うような行為
ｃ．会社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資とし
て流用する行為
ｄ．会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を
処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当に
よる株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
② 強圧的二段階買付け（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付
けを行うことをいいます。
）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれが
ある大量買付行為である場合
③ 大量買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステークホル
ダーの利益が損なわれ、それによって当社の企業価値ひいては株主共同の利益
が著しく損なわれる場合
④ 大量買付行為の条件（対価の種類・価額、大量買付行為の時期、買付方法の適
法性、大量買付行為の後における当社の従業員、顧客、取引先等のステークホ
ルダーへの対応方針等を含みます。
）が当社の企業価値ひいては株主共同の利
益に鑑み著しく不十分または不適当な大量買付行為である場合
⑤ 大量買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を
有する者が含まれている場合等、大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配
株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
⑥ その他①ないし⑤に準ずる場合で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を
著しく損なうと判断される場合
当社取締役会は、当該大量買付行為が以上の類型に準ずると認められる場合には、当
該大量買付行為に反対しこれを中止することを求めるか否かにつき、
独立委員会の勧告
を経たうえで株主総会において株主の皆様のご意思を確認することができるものとし
ます。
ロ．大量買付者が本プランに定められた手続を遵守しない場合
大量買付者により、本プランに定める手続が遵守されない場合で、当社取締役会がそ
の是正を書面により要請した後５営業日以内に是正がなされない場合には、
独立委員会
は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させ
12
るべきでないことが明白である場合その他の特段の事情がある場合を除き、
原則として、
当社取締役会に対して、
対抗措置の発動を勧告します。この勧告は公表されるものとし、
当社取締役会は、かかる勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動につき速や
かに決議を行うものとします。
（７）当社取締役会による決議および株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会評価期間内に
対抗措置の発動もしくは不発動の決議または株主総会招集の決議その他必要な決議等
を行うものとします。
当社取締役会は、独立委員会から対抗措置を発動するか否かにつき株主総会に諮るべ
きである旨の勧告を受けた場合、または独立委員会から対抗措置の発動の勧告を受けた
うえで当社取締役会が株主総会にこれを諮るべきと判断した場合その他必要な場合に
は、株主総会招集の決議を行い、原則として当該決議の日より最長60日以内に当社株主
総会を開催し、対抗措置を発動するか否か等についてお諮りすることとします。
これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由並び
にその他適切と認められる情報を、
法令および関係する金融商品取引所の規則に従って
適時適切な開示を行います。なお、大量買付者は、当社取締役会（対抗措置の発動等に
ついて株主総会に諮る場合には株主総会）が、発動または不発動の決議等を行い、当社
がその決議内容を開示するまでは、大量買付行為を行うことができないものとします。
（８）対抗措置発動の中止等について
当社取締役会は、①大量買付行為が撤回された場合や、②大量買付者による本必要情
報の提供が完了したと当社が判断した旨開示した後、大量買付者によって当該本必要情
報につき重要な変更がなされたと当社取締役会または独立委員会が判断した場合、③そ
の他対抗措置を発動すべき旨の独立委員会の勧告の判断の前提となった事実関係等に
変動が生じた場合には、その決議により、対抗措置発動の中止または変更を行うことが
できるものとします。ただし、当社取締役会は、対抗措置発動の中止を決議する際には
独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
これらの決議を行った場合、当社は、
当社取締役会の意見およびその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、法令
および関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切に開示します。
上記②の場合には、原則として、従前の本必要情報を前提とする大量買付行為につい
て進めてきた本プランに基づく手続は中止され、
変更後の本必要情報を前提とする大量
買付行為について、
変更前とは別個の大量買付行為として本プランに基づく手続が改め
て適用されるものとします。
（９）対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、
新株予約権無償
割当て等、会社法その他の法令および当社の定款上認められている措置とします。大量
13
買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当てをする場合の概要は、
別紙３
のとおりです。
３．株主・投資家等の皆様に与える影響等
（１）本プラン継続時に株主・投資家の皆様に与える影響等
本プラン継続時点においては、
新株予約権無償割当てその他の対抗措置は実施されま
せんので、
株主および投資家の皆様の権利関係に直接具体的な影響が生じることはあり
ません。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措
置として新株予約権無償割当て等の対抗措置を発動することがあります。
対抗措置とし
て新株予約権の無償割当てを実施する場合、
当社取締役会決議または株主総会決議にお
いて定める割当日現在の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、
その所有株式数に
応じて新株予約権が割当てられ、かかる株主の皆様は、新株予約権無償割当ての割当日
において当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。新株予約権
無償割当ての仕組上、当社株主の皆様が法的権利または経済的側面において格別の損失
を被るような事態が生じることは想定しておりません。ただし、本プランに違反した大
量買付者および当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる
ような大量買付行為を行う大量買付者については、
法的権利または経済的権利において
損失を被る場合があります。
当社取締役会または株主総会が対抗措置として新株予約権無償割当ての実施を決定
した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合であって、
当該
新株予約権無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、
当社が当該新株予約権
無償割当てを中止し、また無償割当てされた当該新株予約権を無償取得する場合には、
結果として一株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、一株当たりの株式の
価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動によ
り相応の損害を被る可能性があります。
なお、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、
対抗措置の発動に関する当社取締役会または株主総会の決議が行われた後、
株主の皆様
に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
４．本プランの有効期間等
本プランの当初の有効期間は、
本定時株主総会における株主の皆様の承認を条件とし
て、同承認があった日より継続されることとします。継続後の有効期間は、同承認があ
った日から、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものにか
かわる定時株主総会終結の時までの約３年間とし、以降、本プランの継続については、
当社の株主総会の承認をいただくこととします。
14
ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会の決議によって本プ
ランを廃止することができます。なお、取締役会は、本プランの有効期間中に独立委員
会の承認を得たうえで、本プランの内容を変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実
および（変更の場合には）変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行い
ます。
５．法令等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2021 年５月 27 日現在施行されている規定を前提
としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条
項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣
旨を考慮の上、
上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み
替えることができるものとします。
Ⅳ 本プランが会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうもの
ではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
（１）会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本プランは、
大量買付者に大量買付けに関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に
事前に提供すること、情報判断のための一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行
為を開始することを求め、
当社所定のルールを遵守しない大量買付者には対抗措置を講
じることとしています。
また、ルールが遵守された場合でも、大量買付行為により当社の企業価値および株主
共同の利益が損なわれると判断される場合は、大量買付者に対し対抗措置を講じること
としていることから、本プランは当社の会社支配に関する基本方針に沿うものであると
考えております。
（２）株主共同の利益を損なうものではなく、また、会社役員の地位の維持を目的とする
ものでないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を
損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと
考えております。
イ. 買収防衛策に係る指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した企業価値ひい
ては株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原
則を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月
30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容
15
にも配慮したものとなっております。
ロ．株主意思を重視するものであること
当社は、本プランについて株主の皆様のご意思を反映するために、本定時株主総会
において本プランの継続についての当社株主の皆様のご意思をお諮りさせていただき
ます。また、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいた場合の本プラ
ンの有効期間は約３年間とするいわゆるサンセット条項を付すこととしております。
さらに、III ４.に記載のとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主
総会において、本プランを廃止することが決定された場合には、本プランはその時点
で廃止されることになっております。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様
のご意思が反映されることとなっています。
ハ．独立性のある社外者の判断の重視と情報開示
本プランは、当社取締役会または取締役の恣意的判断を排除するために、発動およ
び変更等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者から構成される独立
委員会により行われることとされています。実際に当社に対して大量買付行為がなさ
れた場合には、こうした独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該大量買付行為が
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、
当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとと
もに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われ
る仕組みが確保されています。
ニ．合理的な客観的要件の設定
本プランは、III ２.（６）に記載のとおり、合理的な客観的要件が充足されなけれ
ば対抗措置は発動されないように設定されており、
当社取締役会による恣意的な対抗措
置発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
ホ．外部専門家等の意見の取得
III ２.（５）に記載のとおり、独立委員会は、当社経営陣から独立した外部専門
家等の助言を受けることができるものとされています。これにより、独立委員会によ
る判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
ヘ．デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
III ４.に記載のとおり、本プランは、大量買付者が、自己の指名する取締役を株主
総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが
可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替
させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役
16
の任期は１年であることから、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構
成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買
収防衛策）でもありません。
以 上
17
別紙１
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立して
いる、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役または(iii)社外の有識者のいず
れかに該当する者（（i）および（ii）についてはその補欠者を含む。
）の中から、
当社取締役会が選任する。(iii)社外の有識者は、実績ある会社経営者、投資銀
行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会
社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければなら
ず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社と
の間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。なお、選任の際の当社
取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外
取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役で
なくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員とし
ての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、当社取締役会による諮問を受けた場合には、以下の各号に記載さ
れる事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に
対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこ
とを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはなら
ない。
① 対抗措置の発動または不発動（対抗措置を発動するか否かについての株主総
会への付議の実施を含む）
② 対抗措置の中止またはそれらに類する事項
③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に
諮問した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う
ことができる。
① 本プランの対象となる大量買付行為への該当性の判断
② 大量買付者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその
回答期限の決定
③ 大量買付者の大量買付行為の内容の精査・検討
④ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
⑤ 取締役会評価期間の延長の決定
⑥ 大量買付者の大量買付行為に反対しこれを中止することを求めるか否かに
18
ついての株主総会への付議の実施
⑦ 本プランの修正または変更の承認
⑧ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑨ 当社取締役会が別途独立委員会の行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、大量買付者に対し、買付説明書記載の情報その他提出された情報
が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提出する
よう求めることができる。また、独立委員会は、大量買付者から買付説明書記載
の情報その他本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対し、所定の期間内
に、大量買付者の大量買付行為の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案
（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求
することができる。
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、大量買付者、当社の取締役、監査役、
従業員その他独立委員会が必要と認める者に対して、必要な説明および帳票類の
提出を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザ
ー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家等を含む。）の助言を
得ることができる。
・ 独立委員会の各委員は、大量買付行為がなされた場合その他いつでも独立委員会
を招集することができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち過半数が出席し、その
過半数をもってこれを行う。
以 上
19
別紙２
独立委員会委員の略歴
本プラン継続時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
小林 秀明（こばやし ひであき）
【略 歴】
1945 年 12 月生
1968 年４月 外務省入省
1988 年７月 在オーストラリア日本国大使館参事官
1992 年１月 在ポーランド日本国大使館公使
1995 年４月 総理府事務官 公正取引委員会事務局官房審議官
1997 年８月 在アメリカ合衆国日本国大使館特命全権公使
2000 年２月 国際連合日本政府代表部特命全権大使
2001 年４月 儀典長
2002 年 10 月 東宮侍従長
2005 年 11 月 在タイ日本国大使館特命全権大使
2008 年 10 月 内閣府迎賓館館長
2011 年６月 当社社外取締役（現任）
小林 秀明氏は、会社法第２条第 15 号に規定される当社社外取締役であり、株式会社
東京証券取引所有価証券上場規程第 436 条の２に定める独立役員であります。
同氏と
当社との間に、特別の利害関係はありません。
小出 貞之（こいで さだゆき）
【略 歴】
1947 年６月生
1970 年４月 株式会社八十二銀行入行
2000 年６月 同行 執行役員企画部長
2002 年６月 同行 常務執行役員諏訪支店長
2004 年６月 同行 常務取締役
2007 年６月 同行 代表取締役副頭取
2011 年４月 長野経済研究所理事長
2013 年６月 当社社外監査役（現任）
小出 貞之氏は、会社法第２条第 16 号に規定される当社社外監査役であり、株式会社
東京証券取引所有価証券上場規程第 436 条の２に定める独立役員であります。
同氏と
当社との間に、特別の利害関係はありません。
20
角田 大憲（つのだ だいけん）
【略 歴】
1967 年１月生
1994 年４月 東京弁護士会登録
森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）所属
2001 年１月 同事務所パートナー
2003 年３月 中村・角田法律事務所（現 中村・角田・松本法律事務所）参画、
パートナー（現任）
2008 年４月 ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱監査役
2010 年４月 同社取締役
2016 年６月 エーザイ㈱取締役（現任）
角田 大憲氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。
角田 大憲氏は、2021 年６月をもってエーザイ㈱の取締役を退任する予定であります。
以 上
21
別紙３
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
１. 新株予約権付与の対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、
その所有
する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割
合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の
総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普
通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上
限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）
は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場
合は、所要の調整を行うものとする。
３. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。
４. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で
当社取締役会が定める額とする。
５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
る。
６. 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当てを決議する取締役会にお
いて定めるものとするが、以下に掲げる者については、原則として新株予約権を行使する
ことができないものとする。
①大量買付者または大量買付者のグループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会
が同意した者を除く。）
②外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続
が必要とされる者（ただし、本項に該当する者の有する新株予約権も、後記８．に従っ
22
て、当社による当社株式を対価とする取得の対象となることがあるものとする。なお、
当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者については、新株予約
権を行使することができるものとする。
）
③大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当
社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなか
った者を除く。
）
７. 新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行
使期間の初日を「行使期間開始日」という。
）とし、１ヵ月間から３ヵ月間までの範囲で
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。なお、行使期
間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、
そ
の前営業日を最終日とする。
８．当社による新株予約権の取得
(1)当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切
であると当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日をもって、全て
の新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
(2)当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」という。
）をもって、以下に掲
げる者以外の者が有する新株予約権のうち、
当該取得日の前日までに未行使のもの全て
を取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付するこ
とができる。
①大量買付者または大量買付者のグループに属する者
②取得日までに、大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等に
ついて確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる
書面の提出を求めなかった者を除く。）
(3)前項に定める取得日以降において、大量買付者または大量買付者のグループに属する
者以外の者が有する新株予約権が存在すると当社取締役会が認める場合（ただし、かか
る取締役会の認定にあたり、当社は、前項②に定める当社所定の書式による書面の提出
を求めることができる。
）には、取得日より後の日であって取締役会が別途定める日を
もって、当該者の有する新株予約権のうち当社取締役会の定める当該日の前日までに未
行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株
式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
(4)(1)ないし(3)のほか、新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、新株予
約権無償割当て決議において定めることができる。
以 上
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別紙４
当社の大株主の状況
2021 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。
発行済株式総数
（自己株式を
株 主 名 所 有 株 式 数 除く）に対する
所有株式数の割
合
株 ％
信越放送株式会社 2,129,100 42.61
信濃毎日新聞株式会社 289,200 5.79
電算従業員持株会 239,400 4.79
株式会社八十二銀行 120,000 2.40
株式会社長野銀行 101,600 2.03
株式会社エステート長野 92,000 1.84
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
77,800 1.56
（信託口）
東芝デジタルソリューションズ株式会社 72,000 1.44
長野県信用組合 60,000 1.20
共栄火災海上保険株式会社 50,000 1.00
（注）上記のほか、当社が保有しております自己株式 840,881 株があります。
以 上
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