3640 電算 2020-12-15 16:00:00
自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに主要株主の異動（予定）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 電 算
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 轟 一太
（コード番号：3640 東証一部）
問合せ先 代 表 取 締 役 専 務 丸山 沢水
（ TEL. 026-224-6666 ）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに主要株主の異動（予定）に関するお知らせ
当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みま
す。以下「会社法」といいます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び
当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以下「本
公開買付け」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本公開買付けに伴い、2021年２月10日付で、当社主要株主の異動が見込まれますので、あわせてお知
らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつに位置付けた上で、経営体質の強化と
積極的な事業展開に必要な内部留保の確保及び毎期の業績に基づき安定的な配当を実施し、中間配当及び期
末配当の年２回の配当を基本方針としております。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政
策の遂行を可能とするため、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等によ
り自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めており、これまでに、2014 年７月 30 日開催の取締役会
の決議に基づき、同年７月 31 日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における
自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）による買付けの方法により当社普通株式 291,800 株を１株に
つき 2,190 円で取得しております。その他、当社は、単元未満株式を買い取ることで自己株式を取得した上、
当社取締役に対する中長期的なインセンティブ付与及び株主価値の共有を目的とした譲渡制限付株式報酬と
して、2018 年８月 17 日に 10,600 株、2019 年８月 16 日に 11,600 株、2020 年８月 14 日に 11,500 株、また、
取締役の退任に伴う新株予約権の行使により、2018 年７月２日に 2,500 株、2019 年６月 27 日に 2,500 株をそ
れぞれ処分し、2020 年９月 30 日現在において、253,181 株の自己株式を所有しております。
当社は、主に地方公共団体を顧客とする「公共分野」と、主に民間企業を顧客とする「産業分野」向けに、
システム提供サービス、データセンターサービス等を提供しています。特に「公共分野」における地方公共団
体向けの総合行政情報システムの売上げ構成比が高くなっています。2014 年３月期より「公共分野」の主力
の総合行政情報システムの後継システム（以下「新総合行政情報システム」といいます。）の開発費負担の増
大から利益率が低下した時期があり、また、2019 年３月期には旧システムから新総合行政情報システムへの
切替えにかかる作業コスト負担の増大から当期純損失を計上いたしました。そのため、株主の皆様に対する利
益還元の方針を経営の最重要課題のひとつに位置付けながらも、基本方針である年２回の配当を行う以外に
株主の皆様への利益還元を行えておらず、必ずしも、株主の皆様のご期待に沿える利益還元ができている状況
－1－
ではないとの認識を持っておりました。そのような認識を持っていたところ、2020 年３月期に入り、新総合
行政情報システムの地方公共団体への導入も進み、2020 年９月中旬には 2021 年３月期第２四半期累計期間の
業績を上方修正し、2021 年３月期通期においても昨年度と同等もしくは業績の改善が見込まれております。
また、新総合行政情報システムの開発が 2018 年９月に完了していることから、研究開発に関する大きな投資
計画も終了しております。そこで、金融機関からの借入を実行してでも更なる株主の皆様への利益還元の実施
策や資本効率の向上策を検討することが、より株主利益に資するものと考え、2020 年９月上旬より、具体的
な検討を重ねてまいりました。当該検討を重ねる中で、2020 年９月中旬、更なる一定量の自己株式の取得を
行うことで株主の皆様への利益還元ができるとともに、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）や自己資本利
益率（ＲＯＥ）等の資本効率向上に寄与し、さらには、取得した自己株式をＭ＆Ａに活用することで新たな技
術獲得及び企業規模の拡大に用いることや新たに当社従業員に対するインセンティブを付与することで従業
員のモチベーションの向上を図り、より品質の高いサービス提供に繋がることが期待できることから、企業価
値向上に大きく資するものであり、ひいては、将来の更なる配当増加の可能性も含め、現時点の状況下で配当
増加による株主の皆様への利益還元を実施する場合と比較して、より株主利益に資するものであるとの判断
に至りました。
その後、当社は、自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢の検討を行いました。一定程度の規模
の自己株式取得を前提とした場合、オークション市場における買付けには当社普通株式の流動性の面から限
度があるため、一定程度の規模の自己株式取得が可能な自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）又は
公開買付けによる取得を優先的に検討することとしました。そして、現在の当社の主要株主（第二位株主）の
トーテックアメニティ株式会社（以下「トーテックアメニティ」といいます。本日現在の所有株式数：587,700
株、所有割合（注）：10.52％。2013 年９月より、市場にて当社株式を取得され、2014 年 7 月に主要株主とな
っております。）は、当社との間に取引関係及び人的関係はないこと、トーテックアメニティによる当社普通
株式の所有目的は、大量保有報告書上、純投資とされていること、及び 2017 年３月以降トーテックアメニテ
ィが所有する当社普通株式の売却を継続的に行っていることをトーテックアメニティが提出した変更報告書
及び当社株主名簿をもって確認していたことを踏まえ、2020 年９月下旬に、当社がトーテックアメニティが
所有する当社普通株式を取得することができれば、市場で取得することに比べ、短期間で一定規模の自己株式
を取得できるとの考えに至りました。なお、当社の大株主のうち、継続的に当社普通株式を売却していたのが
トーテックアメニティのみであったため、他の主要株主から取得することについては検討対象とはしません
でした。
（注）
「所有割合」とは、当社が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 56 期第２四半期報告書に記載された 2020 年９月 30
日現在の発行済株式総数 5,837,200 株から、同日現在の当社が所有する自己株式 253,181 株を控除した株式数
5,584,019 株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。
）をい
います。
そこで、当社は、トーテックアメニティに対して、2020 年 10 月上旬に、その所有する当社普通株式の当社
への売却について一定程度の規模の自己株式取得が可能な自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）又
は公開買付けによる取得を念頭に、提案を行ったところ、2020 年 10 月中旬に、トーテックアメニティより、
自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）よりも公開買付けによる売却の方が、市場価格より一定のデ
ィスカウントを行った価格であっても税務上のメリットを得られるとのことから、当社が当社普通株式につ
いて公開買付けによる自己株式取得を実施する場合には、当社普通株式を当社へ売却することの可否につい
て検討するとの回答を得ました。
－2－
当社は、2020 年 10 月下旬、当該回答を踏まえ、自己株式の具体的な取得方法を検討いたしました。その結
果、トーテックアメニティから当社普通株式を取得することを前提とするものの、株主の皆様が所定の期間中
に市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性及び取引の透
明性の観点からも、最も適切であると判断し、2020 年 10 月下旬、公開買付けの方法により取得することとい
たしました。また、同時に、当社は、本公開買付けにおける買付けの価格（以下「本公開買付価格」といいま
す。）の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から東京証券取引所市場第一部における当
社普通株式の市場価格を基礎とすること、市場価格が経済状況その他様々な条件により変動しうるものであ
ることから特定日の終値ではなく、一定期間における市場価格の平均を基準とすること、及び、当社普通株式
を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、当該基準よ
り一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと考えました。
当社において、本公開買付価格にかかる市場価格からのディスカウント率について検討を進めているなか、
トーテックアメニティより、2020 年 11 月上旬、本公開買付価格について、今後の株価次第ではあるが市場価
格から８％程度のディスカウントを行った価格であれば本公開買付けへの応募を検討する旨の連絡があり、
当社は、本公開買付価格については、過去に実施された他社の自己株式の公開買付けの事例を参考に、今後の
株価次第ではあるが一定期間における市場価格の平均から 10％程度のディスカウントを行った価格を想定し
ている旨を回答し、両社において、本公開買付価格について今後の当社普通株式の市場価格推移を踏まえて再
度交渉することといたしました。
その後、当社は、当社普通株式の市場価格の推移を勘案の上、2020 年 12 月上旬に、トーテックアメニティ
に対して、当社普通株式の市場価格の推移を勘案した上での本公開買付価格にかかる市場価格からのディス
カウント率についての考えを改めて問い合わせたところ、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の
前営業日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の当社普通株式の市場価格が反映さ
れることから、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（2020 年 12 月 14 日）までの過去
１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して６％程度をディス
カウントした価格を本公開買付価格として本公開買付けを実施するのであれば、所有する当社普通株式の全
てである 587,700 株（所有割合：10.52％）について、本公開買付けへの応募をする旨の回答を得ました。当
社は、トーテックアメニティからの回答につき、慎重に検討した結果、本公開買付けの実施を決定する取締役
会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平
均値を基準とすることであれば、一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の当社普通株式の市場価格が
反映された価格となると判断し、また、ディスカウント率を６％とすることについては、過去の自己株式の公
開買付けの事例と比較して一般的であることに加え、トーテックアメニティが所有する当社普通株式の全て
について、本公開買付けへの応募がなされるのであれば、株主の皆様への利益還元と当社普通株式を所有し続
ける株主の皆様の利益の尊重との調和の観点からも妥当であると判断しました。そのため、本公開買付けの実
施を決定する取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通
株式の終値の単純平均値に対して６％程度をディスカウントした価格を本公開買付価格として本公開買付け
を実施することを決定し、その旨を、2020 年 12 月上旬にトーテックアメニティへ回答しました。その後、2020
年 12 月 14 日に、改めて、トーテックアメニティに対し、取締役会決議日の前営業日である 2020 年 12 月 14
日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 2,428 円（円
未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して６％をディスカウントし
た価格である 2,282 円（円未満を四捨五入）を本公開買付価格として本公開買付けを実施する旨を連絡したと
ころ、同日、トーテックアメニティより、上記本公開買付価格にて本公開買付けを実施するのであれば、所有
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する当社普通株式の全てである 587,700 株（所有割合：10.52％）について、本公開買付けへの応募を応諾す
る旨の回答を得ました。
当社は、以上のとおり、一定量の自己株式の取得を行うことの判断及びトーテックアメニティとの協議の
状況を経て、2020 年 12 月 15 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適
用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法とし
て本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格は、上記のとおり、一定期間の株価変動を考慮するとと
もに直近の当社普通株式の市場価格が反映された価格とするために本公開買付けの実施を決定する取締役会
決議日の前営業日（2020 年 12 月 14 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通
株式の終値の単純平均値 2,428 円（円未満を四捨五入）を基礎とし、これに対して６％をディスカウントした
2,282 円（円未満を四捨五入）とすることを決議しました。なお、ディスカウント率を６％とすることについ
ては、上記のとおり、過去の自己株式の公開買付けの事例と比較して一般的であることに加え、トーテックア
メニティが所有する当社普通株式の全てについて、本公開買付けへの応募がなされるのであれば、株主の皆様
への利益還元と当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益の尊重との調和の観点からも妥当であると判
断しました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、トーテックアメニティ以外の株主の皆様
にも応募の機会を提供するという観点から、620,000 株（所有割合：11.10％）を上限といたしました。
一定量の自己株式の取得を目的とした本公開買付けに要する資金については手持ち資金が不足しているた
め、その全額を金融機関からの借入金（15 億円）により充当する予定です。なお、2020 年９月 30 日現在にお
ける当社連結ベースの手元流動資産(現金及び現金同等物)は 303 百万円となっておりますが、今後の当社の
事業から生み出されるキャッシュ・フロー（2020 年３月期の営業活動による連結キャッシュ・フローは 1,371
百万円）の積み上げにより、現状の設備投資計画や配当方針に影響を与えることなく返済が可能と考えており、
さらに、今後資金需要が生じた場合においても借入できる水準の借入余力は確保していること（2020 年９月
30 日現在における連結ベースの純資産額は 7,476 百万円、自己資本比率は 43.0％）から、当社の今後の事業
運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。
なお、トーテックアメニティは、本日現在、当社の主要株主に該当しておりますが、トーテックアメニティ
がその所有する当社普通株式の全て（587,700 株、所有割合 10.52％）について本公開買付けに応募し、かか
る応募株式を当社が買付けた場合、トーテックアメニティは当社の主要株主に該当しないこととなり、主要株
主の異動が生じる予定です。
また、当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、Ｍ＆Ａに活用することで
新たな技術獲得及び企業規模の拡大に用いることや新たに当社従業員に対するインセンティブとして付与す
ることを考えておりますが、現時点では具体的には決定しておりません。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容
（１）決議内容
株券等の種類 総 数 取得価額の総額
普通株式 620,100株(上限) 1,415,068,200円（上限）
（注１）発行済株式総数5,837,200株（2020年12月15日現在）
（注２）取得する株式の総数は、取締役会において決議された株式の総数の上限株式数であります。
（注３）取得する株式総数の所有割合は11.10％であります。（少数点以下第三位を四捨五入）
（注４）取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
－4－
（注５）取得する期間 2020年12月16日（水曜日）から2021年２月26日（金曜日）までであります。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要
（１）日程
① 取締役会決議日 2020年12月15日（火曜日）
② 公開買付開始公告日 2020年12月16日（水曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
③ 公開買付届出書提出日 2020年12月16日（水曜日）
④ 買付け等の期間 2020年12月16日（水曜日）から
2021年１月19日（火曜日）まで（20営業日）
（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金2,282円
（３）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場
会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘
案した上で、2020 年 10 月下旬、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観
点から東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格を基礎とすること、市場価格が経済状況
その他様々な条件により変動しうるものであることから特定日の終値ではなく、一定期間における市場価格
の平均を基準とすること、及び、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産
の社外流出をできるだけ抑えるべく、当該基準より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが
望ましいと考えました。
当社は、トーテックアメニティと、上記「１．買付け等の目的」に記載の交渉を重ねた上で慎重に検討し
た結果、2020 年 12 月上旬、本公開買付価格について、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前
営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値を基準
とすることであれば、一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の当社普通株式の市場価格が反映された
価格となると判断し、また、ディスカウント率を６％とすることについては、過去の自己株式の公開買付け
の事例と比較して一般的であることに加え、トーテックアメニティが所有する当社普通株式の全てについて、
本公開買付けへの応募がなされるのであれば、株主の皆様への利益還元と当社普通株式を所有し続ける株主
の皆様の利益の尊重との調和の観点からも妥当であると判断しました。
当社は、一定量の自己株式の取得を行うことの判断及びトーテックアメニティとの協議の状況を経て、
2020 年 12 月 15 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法
第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付
けを実施すること、また本公開買付価格は、上記のとおり、一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の
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当社普通株式の市場価格が反映された価格とするために本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の
前営業日（2020 年 12 月 14 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終
値の単純平均値 2,428 円（円未満を四捨五入）を基礎とし、これに対して６％をディスカウントした 2,282
円（円未満を四捨五入）とすることを決議しました。
なお、本公開買付価格である 2,282 円は、本公開買付けの実施を決定した取締役会開催日である 2020 年
12 月 15 日の前営業日（同年 12 月 14 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 2,486
円から 8.21％（小数点以下第三位を四捨五入、以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、
同年 12 月 14 日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,428 円から 6.01％、同年 12 月 14
日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,400 円から 4.92％をそれぞれディスカウント
した価格となります。
なお、当社は、2014 年７月 30 日開催の取締役会の決議に基づき、同年７月 31 日に東京証券取引所におけ
る自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）による買付けの方法により当社普通株式 291,800 株を１
株につき 2,190 円で取得しております。本公開買付価格である 2,282 円との間には 92 円の差が生じており
ますが、これは、自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）にかかる取得価格が取得日の前営業日の東
京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値で決定されたものであるのに対し、本公開買付価格は、
本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一
部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して６％をディスカウントした価格としていることによ
ります。
② 算定の経緯
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつに位置付けた上で、経営体質の強化と
積極的な事業展開に必要な内部留保の確保及び毎期の業績に基づき安定的な配当を実施し、中間配当及び期
末配当の年２回の配当を基本方針としております。また、当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本
政策の遂行を可能とするため、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等
により自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めており、これまでに、2014 年７月 30 日開催の取
締役会の決議に基づき、同年７月 31 日に東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅ
Ｔ-３）による買付けの方法により当社普通株式 291,800 株を１株につき 2,190 円で取得しております。
当社は、上記「１．買付け等の目的」に記載した経緯から、更なる株主の皆様への利益還元の実施策や資
本効率の向上策を検討するに至り、2020 年９月中旬、更なる一定量の自己株式の取得を行うことで株主の皆
様への利益還元ができるとともに、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）や自己資本利益率（ＲＯＥ）等
の資本効率向上に寄与し、さらには、取得した自己株式をＭ＆Ａに活用することで新たな技術獲得及び企業
規模の拡大に用いることや当社従業員に対するインセンティブとして付与することで従業員のモチベーシ
ョンの向上を図り、より品質の高いサービス提供に繋がることが期待できることから、企業価値向上に大き
く資するものであり、ひいては、将来の更なる配当増加の可能性も含め、現時点の状況下で配当増加による
株主の皆様への利益還元を実施する場合と比較して、より株主利益に資するものであるとの判断に至りまし
た。
その後、当社は、自己株式の具体的な取得方法について様々な選択肢の検討を行いました。一定程度の規
模の自己株式取得を前提とした場合、オークション市場における買付けには当社普通株式の流動性の面から
限度があるため、一定程度の規模の自己株式取得が可能な自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）又
は公開買付けによる取得を優先的に検討することとしました。そして、当社は、2020 年９月下旬に、トーテ
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ックアメニティが所有する当社普通株式を取得することができれば、比較的短期間に一定規模の自己株式を
取得できるとの考えに至り、トーテックアメニティに対して、2020 年 10 月上旬に、その所有する当社普通
株式の当社への売却について一定程度の規模の自己株式取得が可能な自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮ
ｅＴ-３）又は公開買付けによる取得を念頭に、提案を行ったところ、2020 年 10 月中旬に、トーテックアメ
ニティより、自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ-３）よりも公開買付けによる売却の方が、市場価格
より一定のディスカウントを行った価格であっても税務上のメリットを得られるとのことから、当社が当社
普通株式について公開買付けによる自己株式取得を実施する場合には、当社普通株式を当社へ売却すること
の可否について検討するとの回答を得ました。
当社は、2020 年 10 月下旬、当該回答を踏まえ自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、トーテック
アメニティから当社普通株を取得することを前提とするものの、株主の皆様が所定の期間中に市場価格の動
向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの方法が、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から
も、最も適切であると判断し、2020 年 10 月下旬、公開買付けの方法により取得することといたしました。
また、同時に、当社は、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から東
京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格を基礎とすること、市場価格が経済状況その他
様々な条件により変動しうるものであることから特定日の終値ではなく、一定期間における市場価格の平均
を基準とすること、及び、当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外
流出をできるだけ抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望まし
いと考えました。
当社において、本公開買付価格にかかる市場価格からのディスカウント率について検討を進めているなか、
トーテックアメニティより、2020 年 11 月上旬、本公開買付価格について、今後の株価次第ではあるが市場
価格から８％程度のディスカウントを行った価格であれば本公開買付けへの応募を検討する旨の連絡があ
り、当社は、本公開買付価格については、過去に実施された他社の自己株式の公開買付けの事例を参考に、
今後の株価次第ではあるが一定期間における市場価格の平均から 10％程度のディスカウントを行った価格
を想定している旨を回答し、両社において、本公開買付価格について今後の当社普通株式の市場価格推移を
踏まえて再度交渉することといたしました。
その後、当社は、当社普通株式の市場価格の推移を勘案の上、2020 年 12 月上旬に、トーテックアメニテ
ィに対して、当社普通株式の市場価格の推移を勘案した上での本公開買付価格にかかる市場価格からのディ
スカウント率についての考えを改めて問い合わせたところ、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日
の前営業日の終値ではなく、一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の当社普通株式の市場価格が反映
されることから、本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日（2020 年 12 月 14 日）までの過
去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して６％程度をデ
ィスカウントした価格を本公開買付価格として本公開買付けを実施するのであれば、所有する当社普通株式
の全てである 587,700 株（所有割合：10.52％）について、本公開買付けへの応募をする旨の回答を得まし
た。当社は、トーテックアメニティからの回答につき、慎重に検討した結果、本公開買付けの実施を決定す
る取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終
値の単純平均値を基準とすることであれば、一定期間の株価変動を考慮するとともに直近の当社普通株式の
市場価格が反映された価格となると判断し、また、ディスカウント率を６％とすることについては、過去の
自己株式の公開買付けの事例と比較して一般的であることに加え、トーテックアメニティが所有する当社普
通株式の全てについて、本公開買付けへの応募がなされるのであれば、株主の皆様への利益還元と当社普通
株式を所有し続ける株主の皆様の利益の尊重との調和の観点からも妥当であると判断しました。そのため、
－7－
本公開買付けの実施を決定する取締役会決議日の前営業日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一
部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して６％程度をディスカウントした価格を本公開買付価
格として本公開買付けを実施することを決定し、その旨を、2020 年 12 月上旬にトーテックアメニティへ回
答しました。その後、2020 年 12 月 14 日に、改めて、トーテックアメニティに対し、取締役会決議日の前営
業日である 2020 年 12 月 14 日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終
値の単純平均値 2,428 円（円未満を四捨五入）に対して６％をディスカウントした価格である 2,282 円（円
未満を四捨五入）を本公開買付価格として本公開買付けを実施する旨を連絡したところ、同日、トーテック
アメニティより、上記本公開買付価格にて本公開買付けを実施するのであれば、所有する当社普通株式の全
てである 587,700 株（所有割合：10.52％）について、本公開買付けへの応募を応諾する旨の回答を得まし
た。
当社は、以上のとおり、一定量の自己株式の取得を行うことの判断及びトーテックアメニティとの協議の
状況を経て、2020 年 12 月 15 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適
用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法とし
て本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格は、上記のとおり、一定期間の株価変動を考慮すると
ともに直近の当社普通株式の市場価格が反映された価格とするために本公開買付けの実施を決定する取締
役会決議日の前営業日（2020 年 12 月 14 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社
普通株式の終値の単純平均値 2,428 円（円未満を四捨五入）を基礎とし、これに対して６％をディスカウン
トした 2,282 円（円未満を四捨五入）とすることを決議しました。なお、ディスカウント率を６％とするこ
とについては、上記のとおり、過去の自己株式の公開買付けの事例と比較して一般的であることに加え、ト
ーテックアメニティが所有する当社普通株式の全てについて、本公開買付けへの応募がなされるのであれば、
株主の皆様への利益還元と当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益の尊重との調和の観点からも妥
当であると判断しました。加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、トーテックアメニティ以
外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、620,000 株（所有割合：11.10％）を上限といた
しました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 620,000 株 ― 株 620,000 株
（注１）本公開買付けに応募じて売付け等をした株券等（以下、
「応募株券等」といいます。）の数の合計が買
付予定数（620,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の
数の合計が買付予定数（620,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は
行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」
といいます。）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上
場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みま
す。 第 21 条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行い
）
ます。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単
元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下、「公
開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
－8－
（５）買付け等に要する資金
1,436,740,000 円
（注）買付け等に要する資金の金額は、買付予定数（620,000 株）を全て買付けた場合の買付代金
（1,414,840,000 円）
、買付手数料、その他本公開買付けに関する新聞公告及び公開買付説明書その
他必要書類の印刷費等の諸費用についての見積額の合計です。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目 17 番６号
② 決済の開始日
2021 年２月 10 日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合
はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみな
し配当に係る源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）
の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常
任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払
いします。
（注）公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係は、次のとおりです。
税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますよう
お願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合
（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因と
なった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課
税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び「東日
本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成
23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」
といいます。）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を
有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行
令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主
等（以下「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税
のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額
から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲
渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対
象となります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税
口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」
といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている
－9－
金融商品取引業者等が岡三証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等について
は、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が岡三証券株式会社以外の金融商品取
引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額
が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税
のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則とし
て、課税されません。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、
その差額に対して原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収
されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及
び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買
付期間の末日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。
（７）その他
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット
通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に
米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を
通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに関する公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向
けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布
を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以
下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していない
こと、本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内におい
て若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと、買付け等若しく
は公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際
通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、
これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、他の者の裁量権のない代理人
又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外か
ら与えている場合を除きます。）。
② 当社の主要株主であるトーテックアメニティから、当社が本公開買付けを実施するのであれば、所有する
当社普通株式の全て 587,700 株（所有割合：10.52％）について、本公開買付けへの応募を応諾する旨の回
答を得ております。もっとも、当社は、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回り、
あん分比例の方式による買付けとなる結果、トーテックアメニティが応募する旨の意向を表明している当
社普通株式 587,700 株の全てが買付けされない場合における、買付けされない当社普通株式のその後の保
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有方針について、トーテックアメニティから説明を受けておりません。
（ご参考）2020 年 12 月 15 日現在の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く）5,584,019 株
自己株式数 253,181 株
４．異動が見込まれる当社主要株主
（１）異動予定時期
本公開買付けにより、2021年２月10日付で、当社主要株主の異動が見込まれます。
（２）異動する株主の概要
① 名 称 トーテックアメニティ株式会社
② 所 在 地 愛知県名古屋市西区名駅２丁目27－８
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 坂井幸治
④ 事 業 内 容 情報処理システム・ソフトウェア開発、機械・電気設計
⑤ 資 本 金 １億円
（３）異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の
大株主順位
（所有株式数） 数に対する割合
異動前 5,877個
10.53％ 第２位
（2020年９月30日現在） （587,700株）
異動後 － － －
（注） １． 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数 55,828
個を基準に算出しております。
２． 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（４）今後の見通し
主要株主の異動に伴う当社の業績への影響はございません。
以 上
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