3640 電算 2020-05-28 16:00:00
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 28 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 電 算
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 轟 一太
（コード番号：3640 東証一部）
問合せ先 代表取締役専務管理本部長 丸山 沢水
（ TEL. 026-224-6666 ）
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、2020 年５月７日付「株主提案に関する書面受領のお知らせ」においてお知らせしましたとお
り、2020 年６月開催予定の第 55 期定時株主総会における議題についての株主提案（以下「本提案」と
いいます。）を受けております。
これに対し、本日開催の当社取締役会において、本提案について反対することを決議いたしましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本提案の内容
（１） 提案された議題
① 定款一部変更（取締役定年制度導入）の件
② 定款一部変更（役員の報酬開示）の件
（２） 議案の内容
別紙をご参照ください。
２．当社の考え方
当社は、本提案が記載された 2020 年４月 30 日付の書面を同年５月１日に受領しているところ、第
55 期定時株主総会は 2020 年６月 26 日に開催する予定です。そのため、本提案は、会社法所定の期間
（会社法第 303 条第２項）が設けられておらず、適法な株主提案権の行使ということはできません。
もっとも、本提案を行った当社株主は、2019 年 12 月 19 日以降、本提案とほぼ同様の内容を株主総
会の議案とする二度の臨時株主総会招集請求を行っており（これらに対する当社の対応は、2020 年２
月 28 日付及び同年３月 13 日付「株主による臨時株主総会の招集請求に対する当社対応に関するお知
らせ」のとおりです。）、本提案について第 55 期定時株主総会に付議しない場合には、再度の臨時株
主総会招集請求がなされることが想定されます。そして、第 55 期定時株主総会に近接した時期に多
大な費用をかけて再度の株主総会を開催することは、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない
ばかりか、これらを害するおそれがあります。また、今般の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の
状況を踏まえると、近接した時期に二度の株主総会を開催することは、株主の皆様に不安を与えるお
それも考えられます。
以上の事情を踏まえ、当社は、本提案を第 55 期定時株主総会に付議することといたしました。
３．本提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会は、本提案の何れについても、「反対」いたします。
（１） 反対の理由
① 定款一部変更（取締役定年制度導入）の件
当社は、取締役候補者の選定にあたり、その都度、経歴、人柄、能力、年齢等を総合的に判
断し、当社の取締役として適任であると判断した人物を候補者としております。また、事業年
度ごとの経営責任の明確化を図るため取締役の任期を１年とし、定時株主総会において、株主
の皆様にその信任を問う仕組みとしております。近年におきましては、第 53 期は１名、第 54
期は２名の新任取締役を選任することで若返りも図っており、経験豊富な取締役と新任の取
締役が連携し、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を適切に行うことができていると
考えております。
また、会社経営において、豊富な経験及び幅広い知見を有することは非常に重要である上に、
必ずしも取締役候補者の年齢が一律にそのパフォーマンスに影響を及ぼすものではないとこ
ろであり、それにもかかわらず定年制度を設けることは、当社の取締役候補者の選択範囲を過
度に制限しかねないと考えております。
このように、当社取締役会としては、現在の制度設計において適切に取締役候補者の選定を
行うことができていると考えており、また、定款において取締役定年制度を設けた場合、かえ
って有用な人材の確保を妨げるおそれもあることから、定款に本提案のような規定を設ける
必要はないと判断いたしました。
したがいまして、当社取締役会は本提案に反対いたします。
② 定款一部変更（役員の報酬開示）の件
当社役員には、個人別の連結報酬等の総額が１億円以上となる者がいないため、法令に則り、
有価証券報告書において個人別の報酬額を開示しておりません。
なお、当社は、役員報酬のあり方は、コーポレート・ガバナンスの最重要事項の一つと認識
しております。
当社の取締役の報酬につきましては、取締役会にて取締役報酬決定の基本方針を以下のと
おり決定しております。
（ⅰ）月額固定報酬及び業績変動報酬に加え、当社業績及び株式価値の連動性を明確にし、株
主との価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬を基本構成要素とし、
各役職に応じた報酬体系とする。
（ⅱ）中長期的な業績や株式価値と連動する投資制度として、インセンティブプランを設け、
持続的な企業価値向上への動機づけを図る。
（ⅲ）業務執行から独立した社外取締役の報酬は、月額固定報酬及び譲渡制限付株式報酬の
みで構成し、業績変動報酬は支給しない。
そして、当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬については、上記に基づき、株主総会の
決議による報酬総額の限度内で、会社業績、貢献度等を斟酌し、社外取締役を含む取締役会の
責任の下で、その授権を受けた代表取締役が決定しております。
なお、第 53 期定時株主総会で決議され導入した譲渡制限付株式報酬制度は、当社の業績向
上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを
目的としており、当社は、企業価値向上へのインセンティブとなるような報酬体系の構築に努
めております。
また、当社の監査役の報酬については、株主総会で報酬の限度額が決議され、その限度額内
において、監査役の全員の同意がある場合には、監査役会において協議することができると監
査役会規程で定められており、当該規程に基づいて決定されております。
そして、開示につきましては、事業報告及び有価証券報告書において、法令に則り、取締役
及び監査役の内訳を示しつつ、役員の報酬等の総額及び支給人数について適正に開示してお
り、当社取締役会としては、株主の経営チェックに十分応えていると認識しております。
このように、当社取締役会としては、当社役員の報酬額の決定の手続き及び開示の方法とも
に適切に行われていると考えております。
以上から、定款に本提案のような規定を設ける必要はないと判断いたしました。
したがいまして、当社取締役会は本提案に反対いたします。
以上
別 紙
本提案における各議案の提案理由は、以下のとおりです（いずれも 2020 年５月７日付「株主提案に関す
る書面受領のお知らせ」においてお知らせした書面の内容を、原文のとおり表記しております。）。
【議案の内容】
一 提案する事項
① 定款一部変更（取締役定年制度導入）の件
「役員のうち、取締役の定年は満６０歳とし、定年に達した者を取締役に選任できない。」旨定款に
定める。
② 定款一部変更（役員の報酬開示）の件
「事業年度毎の取締役および監査役の報酬及び役員賞与の額については、総額で１億円を上回るか否
かにかかわらず、個々の取締役及び監査役毎にその金額を、株主総会の招集通知に添付する参考書類等
に記載して開示する。」旨定款に定める。
二 提案の理由
① 定款一部変更（取締役定年制度導入）の件
令和元年９月３０日現在の貴社の株主構成において信越放送株式会社は貴社株式の所有株式数の割
合が３８.２１％と高く、代表取締役社長の轟一太は同社出身の取締役、社外取締役小根山克維は同社
の代表取締役会長である。貴社の役員人事においては使用人兼務取締役の改選は見受けられるものの、
親会社である同社出身の轟一太及び取締役兼任の小根山克維は業績不振にも関わらず長期に渡り安定
的な地位を確立しており、企業価値向上のためではなく、自らの保身のためのガバナンスであると言わ
ざるを得ない状況である。令和２年３月の貴社株式の出来高は東証一部２,１６６社中２,０５５位であ
り、例月より取引高の多い３月にもかかわらず、極めて低い取引高であることからも貴社は関連企業の
安定株主に支えられた閉鎖的な会社であることは明らかであり、一般の投資家にとって不利益な状況と
なっている。ガバナンスの強化策として用いられる役員定年制度は、長期的な成長曲線を描けないパフ
ォーマンスの低い経営者を強制的に交代させる仕組みとして取り入れている企業は多く、株主にとって、
取締役に対する監視が難しく、取締役が自分の立場を守ることが出来る企業を変革し、株主の利益を追
求するための有効な制度である。数年に渡り業績低迷している貴社は世代交代による新陳代謝を図る必
要があることが考えられるため、取締役定年制度導入を提案する。
② 定款一部変更（役員の報酬開示）の件
近年、役員報酬額の根拠や決定過程は不透明であり、不適切な開示に関する問題が大きな話題となっ
たことから、平成３１年１月３１日、
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」
が公布・施行された。貴社の第５４期有価証券報告書によると取締役の報酬総額「年額３００,０００千
円以内」に基づき、取締役の報酬決定を代表取締役社長に一任し、売上高、営業利益及び個人評価を勘
案し、固定報酬額及び業績変動報酬額を決定したとのことである。平成３１年３月期の売上高は業績予
想１４,３００百万円に対して実績１３,７１４百万円、営業利益は業績予想２８０百万円に対して実績
▲３２７百万円という業績であるが、当期の業績変動報酬はゼロ、若しくは前期の１５,２５５千円を
大きく下回らなければお手盛りと言わざるを得ず、適切な情報開示が必要であると考えられるため、役
員の報酬開示の制度化を提案する。
以上