3639 ボルテージ 2021-09-24 16:00:00
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 24 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ボ ル テ ー ジ
代 表 者 名 代表取締役社長 津谷 祐司
（ コ ー ド 番 号 ： 3639 東 証 第 一 部 ）
問合せ先 財 経 本 部 長 大島 小百合
（TEL.03-5475-8193）
株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 24 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の
規定に基づき、当社取締役、当社子会社取締役及び当社従業員に対し、株式報酬型ストック・オプショ
ンとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社取締役、当社子会社取締役及び当社従業員が株価上昇によるメリットのみならず株価下落による
リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士
気を一層高めることを目的として、当社取締役、当社子会社取締役及び当社従業員に対して株式報酬型
ストック・オプション（新株予約権）を発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
122 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式 12,200 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調
整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック･ショールズ･モデルにより
算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新
株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約
権の払込金額の払込債務とを相殺する。なお、子会社取締役の払込金額については、子会社が払込
金額の総額に相当する金銭報酬を支給し、当社が子会社から当該金銭報酬支払債務を引き受けるこ
ととした上で、新株予約権を付与される子会社取締役の払込金額の払込みに代えて、当社に対する
上記金銭報酬支払債権と本新株予約権の払込金額の払込債務とをもって相殺する方法とする。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。）は、当社普通
株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当て
を含む。以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただ
し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である
株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
ものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合そ
の他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数
は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交
付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。、これに付与株
）
式数を乗じた金額とする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 「行使期間」という。）は、2022 年 10 月 28
日から 2025 年 10 月 27 日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結
果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、
監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他
正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することにより、行使された新株予約権の総数が割り当
てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算した新株予
約権の数のうち１個未満の部分については切り上げるものとする。）を上回らないことを条
件とする。
割当日より１年を経過した日以降２年を経過する日まで ３分の１
割当日より２年を経過した日以降３年を経過する日まで ３分の２
割当日より３年を経過した日以降本新株予約権の満期日まで ３分の３
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年 10 月 28 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の
承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締
役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった新株予約権が生じた場合は、当社は当該新株予約権者の新株予約権の全部又は一部
を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または
）
株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の
効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホ
までに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれ
ぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、
吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に
おいて定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘
案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とす
る。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ５名 70 個
当社子会社取締役 １名 5個
当社従業員 ９名 47 個
以 上