3639 ボルテージ 2021-08-26 17:15:00
取締役に対するストック・オプションとしての報酬等の額及び内容に関するお知らせ [pdf]
2021 年８月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ボ ル テ ー ジ
代 表 者 名 代表取締役社長 津谷 祐司
（ コ ー ド 番 号 ： 3639 東 証 第 一 部 ）
問合せ先 財 経 本 部 長 大島 小百合
（TEL.03-5475-8193）
取締役に対するストック・オプションとしての報酬等の額及び内容に関するお知らせ
当社は、2021 年８月 26 日開催の取締役会において、会社法第 361 条の規定に基づき、当社の取締役
（監査等委員である取締役を除く。 ）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬
等の額及びその内容に関する議案を、 2021 年９月 24 日開催予定の第 22 回定時株主総会に付議すること
を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．新株予約権を当社取締役の報酬として付与する理由
今般、役員報酬制度の見直しを行うこととし、報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより一
層強めることにより、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主
の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること
を目的として、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して報酬としてストック・オプ
ションを付与するものであります。
Ⅱ．株式報酬型ストック・オプションの内容
１．ストック・オプションに関する報酬等の額
当社の取締役に対する報酬は、会社法第 361 条１項に基づき、2017 年９月 28 日開催の第 18 期定時株
主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）に対する金銭報酬として、年額 350 百万
円以内（ただし、使用人分給与は含まない。 ）とすることをご承認いただき、今日に至っております。
このたび、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重
視した業務展開を図ることを目的として、従来の金銭報酬の額とは別枠にて、取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額 40 百
万円以内とするものであります。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して株式報酬型ストック・オプション報酬と
して発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価
額に、割当てる新株予約権の総数に乗じた額となります。ここでいうところの割当日における新株予約
権１個当たりの公正価額の算定につきましては、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用さ
れている算定方法を用いることとしております。なお、かかる株式報酬型ストック・オプションの付与
は、新株予約権の公正な評価額を払込金額とする新株予約権を当社取締役に割当てる一方、当該払込金
額に相当する金銭報酬を支給することとし、報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺
する方法により行います。
なお、現在の取締役は６名（うち、社外取締役３名）でありますが、2021 年９月 24 日開催予定の第
22 回定時株主総会にて取締役の選任議案が原案どおり承認可決されました後は、取締役は８名（うち、
社外取締役３名）となります。
２．報酬等の内容（ストック・オプションとして発行する新株予約権の具体的な内容）
（１）新株予約権の数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の上限は、200 個とい
たします。
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の目的である株式の
数の上限は 20,000 株といたします。なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、
新株予約権１個当たりの目的である株式の数は 100 株といたします。
また、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数の変更を
することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものといたします。
（３）新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック･ショールズ･モデルにより算定
される公正な評価額といたします。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本
新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予
約権の払込金額の払込債務とを相殺いたします。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することによ
り交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式
数を乗じた金額といたします。
行使価額は、金１円といたします。
（５）新株予約権を行使することができる期間
割当日後１年を経過する日から４年を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とい
たします。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものといたします。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、
監査役または従業員であることを要することといたします。ただし、任期満了による退任、
定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することにより、行使された新株予約権の総数が割り当
てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算した新株予
約権の数のうち１個未満の部分については切り上げるものといたします。 ）を上回らないこ
とを条件といたします。
割当日より１年を経過した日以降２年を経過する日まで ３分の１
割当日より２年を経過した日以降３年を経過する日まで ３分の２
割当日より３年を経過した日以降本新株予約権の満期日まで ３分の３
③ その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定いたします。
（８）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしく
は分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株
主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社
は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得するこ
とができることといたします。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使が
できなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができることといたします。
（９）その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定
めることといたします。
以 上