3632 グリー 2020-08-20 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款変更について [pdf]
2020 年８月 20 日
各位
会 社 名 グ リ ー 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 会 長 兼 社 長 田中 良和
（コード番号：3632 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役上級執行役員最高財務責任者 大矢 俊樹
（TEL.03-5770-9500）
監査等委員会設置会社への移行および定款変更について
当社は、本日開催の取締役会において、
「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ
移行するため、2020 年９月 29 日に開催予定の第 16 回定時株主総会において定款変更に関する議
案を同株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社へ移行した後の役員人事につきましては、本日付の「監査等委員
会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１. 監査等委員会設置会社への移行
（１） 移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つこと等に
より、取締役会のモニタリング機能を強化し、経営の透明性を一層向上させることを目的
とするものです。
（２） 移行の時期
2020 年９月 29 日開催予定の第 16 回定時株主総会において、必要な定款変更について承
認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２. 定款変更
（１） 定款変更の目的
・ 上記１．
（１）のとおり監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員および監査
等委員会に関する規定の新設、監査役および監査役会に関する規定の削除等、所要の変
更を行います。
・ 迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目的として、重要な業務執行の決定を取
締役に委任することができる旨の規定および取締役会において剰余金の配当等につい
て決議できる旨の規定の新設を行います。
（２） 定款変更の内容
変更内容は別紙記載の通りです。
（３） 定款変更の日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日 2020 年９月 29 日
定款変更の効力発生日 2020 年９月 29 日
以 上
（別紙）
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（機関） （機関）
第４条 当会社は、 株主総会及び取締役のほか、次の 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の
機関を置く。 機関を置く。
１． 取締役会 １． 取締役会
２． 監査役 ２． 監査等委員会
３． 監査役会 ＜削除＞
４． 会計監査人 ３． 会計監査人
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第 10 条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に 第 10 条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に
関する取扱い及び手数料については、法令 関する取扱い及び手数料については、法令
又は本定款に定めるもののほか、取締役会 又は本定款に定めるもののほか、株式取扱
において定める株式取扱規程によるものと 規程によるものとする。
する。
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第 11 条 （条文省略） 第 11 条 （現行どおり）
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、 ２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、
取締役会の決議によって定める。 取締役会又は取締役会の決議によって委任
３ （条文省略） を受けた取締役において定める。
３ （現行どおり）
第4章 取締役及び取締役会 第4章 取締役及び取締役会並びに監査等委員会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役は１０名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である者を除
く。
）は１０名以内とする。
＜新設＞ ２ 当会社の監査等委員である取締役は５名以
内とする。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役とを区別して、株主総会にお
いて選任する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第 21 条 取締役（監査等委員である者を除く。
）の任
る事業年度のうち最終のものに関する定時 期は、選任後１年以内に終了する事業年度
株主総会の終結の時までとする。 のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
＜新設＞ ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
＜新設＞ ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委
員である取締役の任期の満了する時までと
する。
＜新設＞ ４ 会社法第３２９条第３項に基づき選任され
た補欠の監査等委員である取締役の選任決
議が効力を有する期間は、当該決議によっ
て短縮されない限り、選任後２年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとする。
現行定款 変更案
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各取締役及び各監査役に対して発する。 に各取締役に対して発する。ただし、緊急の
ただし、緊急の必要がある時は、この期間を 必要がある時は、この期間を短縮すること
短縮することができる。 ができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意がある時 ２ 取締役の全員の同意がある時は、招集の手
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開 続きを経ないで取締役会を開催することが
催することができる。 できる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及びそ 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領及びそ
の結果並びにその他法令に定める事項は、 の結果並びにその他法令に定める事項は、
議事録に記載又は記録し、出席した取締役 議事録に記載又は記録し、出席した取締役
及び監査役がこれに記名押印又は電子署名 がこれに記名押印又は電子署名する。
する。
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益 価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。）等は、株主総会 は、監査等委員である取締役とそれ以外の
の決議によって定める。 取締役とを区別して、株主総会の決議によ
って定める。
（取締役への委任）
＜新設＞ 第 31 条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項
の規定により、取締役会の決議によって重
要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事
項を除く。）の決定を取締役に委任すること
ができる。
（監査等委員会の招集通知）
＜新設＞ 第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査等委員に対して発する。ただ
し、緊急の必要がある時は、この期間を短縮
することができる。
２ 監査等委員の全員の同意がある時は、招集
の手続きを経ないで監査等委員会を開催す
ることができる。
（常勤の監査等委員）
＜新設＞ 第 33 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の
監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会規程）
＜新設＞ 第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本
定款に定めるもののほか、監査等委員会に
おいて定める監査等委員会規程によるもの
とする。
第5章 執行役員
（執行役員） ＜削除＞
第 31 条 当会社は、取締役会の決議により執行役員
を置くことができる。
２ 執行役員は、取締役会の定めた業務の執行
を行うものとする。
（執行役員規程）
第 32 条 執行役員に関する事項は、本定款に定める ＜削除＞
もののほか、取締役会において定める執行
役員規程による。
第6章 監査役及び監査役会
（監査役の員数） ＜削除＞
第 33 条 当会社の監査役は、５名以内とする。
現行定款 変更案
（監査役の選任）
第 34 条 監査役は、株主総会において選任する。 ＜削除＞
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を
有する株主が出席し、その議決権の過半数
をもって行う。
３ 当会社は、会社法第３２９条第３項の規定
に基づき、法令に定める監査役の員数を欠
くこととなる場合に備えて、株主総会にお
いて補欠監査役を選任することができる。
４ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力
を有する期間は、当該決議後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとする。
（監査役の任期）
第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す ＜削除＞
る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退
任した監査役の任期の満了する時までとす
る。ただし、前条第３項により選任された補
欠監査役が監査役に就任した場合は、当該
補欠監査役としての選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時を超えることができ
ないものとする。
（常勤の監査役）
第 36 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査 ＜削除＞
役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 37 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで ＜削除＞
に各監査役に対して発する。ただし、緊急の
必要があるときは、この期間を短縮するこ
とができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手
続きを経ないで監査役会を開催することが
できる。
（監査役会の決議方法）
第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ ＜削除＞
る場合を除き、監査役の過半数をもって行
う。
（監査役会の議事録）
第 39 条 監査役会における議事の経過の要領及びそ ＜削除＞
の結果並びにその他法令に定める事項につ
いては、これを議事録に記載又は記録し、出
席した監査役がこれに記名押印又は電子署
名する。
（監査役会規程）
第 40 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款 ＜削除＞
に定めるもののほか、監査役会において定
める監査役会規程によるものとする。
（監査役の報酬等）
第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ ＜削除＞
て定める。
現行定款 変更案
（監査役の責任免除）
第 42 条 当会社は、取締役会の決議（会社法第４２６ ＜削除＞
条第１項の規定に基づく決議をいう）によ
って、法令に定める範囲内で、監査役の責任
を免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定
により、監査役との間に、任務を怠ったこと
による損害賠償責任を限定する契約を締結
することができる。ただし、当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は、法令の定める最低
責任限度額とする。
第7章 会計監査人 第5章 会計監査人
第 43 条～第 44 条 （条文省略） 第 35 条～第 36 条 （現行どおり）
第8章 計算 第6章 計算
第 45 条 （条文省略） 第 37 条 （現行どおり）
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当）
第 46 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年６月３ 第 38 条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を
０日とする。 除き、剰余金の配当等会社法第４５９条第
１項各号に定める事項について、取締役会
の決議により定めることができる。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当 ２ 当会社の期末配当の基準日は、毎年６月３
をすることができる。 ０日とする。
＜新設＞ ３ 当会社の中間配当の基準日は、毎年１２月
３１日とする。
＜新設＞ ４ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配
当をすることができる。
（中間配当）
第 47 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年１ ＜削除＞
２月３１日を基準日として中間配当をする
ことができる。
第 48 条 （条文省略） 第 39 条 （現行どおり）
＜新設＞ 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第１６回定時株主総会終結前の
行為に関する会社法第４２３条第１項所定
の監査役（監査役であった者を含む。）の損
害賠償責任を、法令の限度において、取締役
会の決議によって免除することができる。
２ 第１６回定時株主総会終結前の監査役（監
査役であった者を含む。）の行為に関する会
社法第４２３条第１項の損害賠償責任を限
定する契約については、なお同定時株主総
会の決議による変更前の定款第４２条第２
項の定めるところによる。
以 上