3627 ＪＮＳ 2020-04-21 15:00:00
当社の取締役に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び内容に関するお知らせ [pdf]
2020 年４月 21 日
各 位
会 社 名 ネ オ ス 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 池 田 昌 史
（コード番号：３６２７ 東証第１部）
問 合 せ 先 管 理 部 長 藤 代 哲
（TEL. 03－5209－1590）
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する
報酬等の額及び内容に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 21 日開催の取締役会において、
「当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役
を除く。）に対するストックオプション報酬額及び内容の件」についての承認を求める議案を、2020 年５月 27 日
開催の第 16 回定時株主総会（以下「本定時総会」といいます。 ）に付議することを決議しましたので、お知らせ
いたします。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の報酬額につきましては、2016 年５月 26 日開催の第 12 回
定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の報酬限度額を月額 100,000 千円以内（使用
人兼務取締役の使用人分給与は含まない。 ）とご承認いただいておりますが、昨今の経済情勢等諸般の事情を踏ま
え、上記報酬額とは別枠で、また、既存の株式報酬型ストックオプションの報酬額に代えて、当社の取締役（監
査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 ）を対象として、年額 100,000 千円以内で、株式報酬型ストックオ
プションとしての新株予約権を発行することにつき、本定時総会に付議するものであります。
具体的には、当該新株予約権の公正価額を新株予約権１個と引換えに払い込む金銭の額とし、新株予約権の割
当を受ける取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 ）に対して、当該金銭の額に割当てを受けた
新株予約権の数を乗じて得た額と同額の報酬を付与し、当該報酬請求権と当該新株予約権の払込債務とを相殺す
ることによって、新株予約権を取得させるものであります。
また、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 ）に対する具体的な支給の時期、配分等は、
取締役会において決定することといたしたいと存じます。
なお、現在の当社取締役の員数は３名（うち、社外取締役０名）であり、本定時総会第１号議案「取締役（監査
等委員である取締役を除く。 ４名選任の件」
） をご承認いただいた場合、当社取締役（監査等委員である取締役を除
く。
）は４名（うち、社外取締役０名）となります。
当社取締役に付与する予定の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容は、下記のとおりであり
ます。
記
１． 新株予約権を発行する理由
当社の取締役の報酬制度に関して、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも、株主
の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高めるため、
新株予約権を発行するものであります。
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２． 新株予約権の発行要領
（１） 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式120,000株を上限とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。
）は100株とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていな
い新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割(または株式併合)の比率
さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約権の
目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式
の数の調整を行うものとする。
（２） 新株予約権の数
1,200個を各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割当てる新株予約権の上限とする。
（３） 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権の公正価額を新株予約権１個と引換えに払い込む金銭の額（以下、
「払込金額」という。）
とし、新株予約権の割当を受けた当社の取締役に対して、払込金額に割り当てを受けた新株予約権の数
を乗じて得た額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該報酬債権と新株予約権の払込債務とを相
殺することによって、新株予約権を取得させるものとする。
新株予約権の公正価額は、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算出される公正な評価単価に基づ
いて取締役会の決議で定めるものとする。
（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることが
できる株式１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使
価額は1円とする。
（５） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から５年を経過した日より、新株予約権の割当日の翌日から８年を経過す
る日までの期間で取締役会が定める期間とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるとき
はその前営業日を最終日とする。
（６） 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役または取締役会で認定された者であることを要
し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場
合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
② その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する
「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
（７） 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
（８） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
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① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数
が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記載の資
本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９） 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認
の議案並びに株式移転計画書承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、
取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締
役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
（１０） 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が
）
分割会社となる場合に限る。、 ） 株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。 ）
（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸
収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につ
き吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効
力を生ずる日、 及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。 以下、同じ。 の直前にお
）
いて残存する新株予約権（以下、 「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれ
の場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」と
いう。 の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
） この場合においては、残存新株予約権は消滅し、 再
編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株
予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約また
は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 以下に定める再編後行使価額に
上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られ
る金額とする。 再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けること
ができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(5)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日の
いずれか遅い日から、上記(5)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(6)に準じて決定する。
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⑨ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記(9)に準じて決定する。
（１１） 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを
切り捨てるものとする。
（１２） その他の新株予約権の募集事項については、別途開催される取締役会の決議において定める。
以 上
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