3627 ＪＮＳ 2019-05-17 15:00:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 17 日
各 位
会 社 名 ネ オ ス 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 池 田 昌 史
（コード番号：３６２７ 東証第１部）
問合せ先 執 行 役 員 黒 尾 哲 雄
（ TEL． 03－ 5209－ 1590）
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 17 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に
基づき、当社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議
いたしましたので、お知らせいたします。
なお、2018 年５月 24 日開催の当社第 14 回定時株主総会の決議事項である第５号議案「当社の従業員並
びに当社子会社の取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行する件」において、ストッ
クオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することをご承認頂いて
おります。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の従業員に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与
えることを目的とする。
２．新株予約権の発行要項
(１) 新株予約権の名称
ネオス株式会社第 24 回新株予約権
(２) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社の従業員 8名 81 個
(３) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 8,100 株とする。
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株
式の数（以下、
「付与株式数」という。）は 100 株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、
「割当日」という。
）後に、当社が当社普通株式につき
株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、
かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数につ
いてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
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調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（または株式併合）の比率
さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、新株予約
権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的と
なる株式の数の調整を行うものとする。
(４) 新株予約権の数
81 個とする。
なお、付与株式数は 100 株とする。ただし、上記(１)に定める株式の数の調整を行った場合は、
同様の調整を行う。
(５) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる株式１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額と
し、行使価額は１円とする。
(６) 新株予約権を行使することができる期間
2022 年５月 23 日から 2025 年５月 22 日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日に
あたるときはその前営業日を最終日とする。
(７) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時において当社の従業員並びに当社子会社の取締役、または取締役
会で認定された者であることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとす
る。また、新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による行使は認めない。
② その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結
する「ネオス株式会社第 24 回新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
(８) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記載
の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の
議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、
取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
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② 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は
取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得すること
ができる。
(11) 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割（それ
）
ぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子
）
会社となる場合に限る。（以上を総称して以下、
） 「組織再編行為」という。）をする場合におい
て、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併に
つき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設
分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき
株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同じ。
）の直前において残存する新株予約権
（以下、
「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、 再編対象会社」
「 という。）
の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(３)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額
に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得
られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受
けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(６)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日
のいずれか遅い日から、上記(６)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日ま
でとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記(９)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(７)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記(10)に準じて決定する。
(12) 新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
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新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
(13) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権の公正価額を新株予約権１個と引換えに払い込む金銭の額（以下、「払込金額」とい
う。）とし、当社の従業員に対しては、払込金額に割り当てを受けた新株予約権の数を乗じて得た
額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺するこ
とによって、新株予約権を取得させるものとする。
新株予約権の公正価額は、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算出される公正な評価単価に
基づいて取締役会の決議で定めるものとする。
(14) 募集新株予約権を割り当てる日（割当日）
2019 年５月 22 日
(15)募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日（払込期日）
2019 年５月 22 日
以上
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