3627 ＪＮＳ 2021-09-29 17:05:00
株式会社バリューデザインによる第15回定時株主総会の開催延期に対する当社の見解等について [pdf]
2021 年９月 29 日
各 位 会 社 名J N S ホールデ ィン グス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 池 田 昌 史
（コード番号：３６２７ 東証第１部）
問合せ先 専務取締役経営管理部長 中 野 隆 司
（ TEL． 03－ 6838－ 8800）
株式会社バリューデザインによる第 15 回定時株主総会の開催延期に対する
当社の見解等について
昨日未明（2021 年９月 28 日午前０時 20 分）
、株式会社バリューデザイン（東京証券取引所マザーズ上場、証券
コード 3960、以下、「バリューデザイン社」といいます。 ）において、2021 年９月 28 日午前 10 時より開催予定で
あった第 15 回定時株主総会（以下、 「本件株主総会」といいます。 ）の開催を延期すること（以下、 「本件延期」と
いいます。 2021 年９月 27 日開催の取締役会において決議した旨をその内容とする「第 15 回定時株主総会の開
）を
催延期に関するお知らせ」 （以下、 「本件リリース」といいます。 ）が開示されました。
本件リリースにおいては、 当社とバリューデザイン社との間のやりとりに関して事実と異なる内容や当社の見解
と異なる内容が記載されており、また、本件延期は、バリューデザイン社の定款第 13 条第１項に基づき本件株主
総会における議決権行使が認められている当社を含む基準日（2021 年６月 30 日）時点の株主様（なお、同日時点
の株主数は 373 名）との関係で、株主の最も本質的な権利でもある議決権行使を意図的に害する悪質な行為である
と当社は考えており、極めて遺憾に思っております。
つきましては、バリューデザイン社の株主様を含め、投資家の皆様に適切にご判断いただく前提として必要なご
説明をさせていただくとともに、 バリューデザイン社の株主でもある当社としての見解等について、 下記のとおり、
お知らせいたします。
バリューデザイン社の株主様を含め、投資家の皆様におかれましては、以下の内容について、十分ご確認をいた
だきますようお願い申し上げます。
記
１．本件リリースにおいて言及されている覚書について
本件リリースでは、バリューデザイン社が、当社との間で 2016 年 12 月１日に締結した共同事業契約（以下、
「本件共同事業契約」といいます。 ）に関して、当社から追加要求事項を加えた覚書（以下、 「本件覚書」といい
ます。）の締結に関する提案を受け、当社との間で協議を行ってきたこととともに、本件覚書を締結しなければ、
本件株主総会に上程される予定であった役員選任議案に関して、バリューデザイン社の代表取締役である尾上徹
氏（以下、「尾上氏」といいます。）を含む一部の役員候補者の再任を認めない旨の要求を受けた旨が記載されて
おります。また、あわせて、本件覚書を締結した場合には、会社法第 970 条第１項所定の「株主等の権利の行使
に関する利益供与の罪」に該当する可能性、また、バリューデザイン社の取締役の善管注意義務違反を構成する
可能性を否定することができず、バリューデザイン社及び当社において重大なコンプライアンス上のリスクを生
じさせる可能性があるとバリューデザイン社が判断している旨が記載されております。
当社とバリューデザイン社との間で本件覚書の締結に関する協議を実施してきていることは事実でございます
が、以下のとおり、バリューデザイン社からの本件リリースには、事実と異なる内容や当社の見解と異なる内容
1
が含まれております。
① 本件覚書の内容
本件覚書の内容は、当社とバリューデザイン社との間で既に締結済みの本件共同事業契約において、その
運用上、明確でない点が存在したため、必要な事項について明確化するための記載事項の追加を内容とする
ものであり、当社として新たな利益を得るものではございません。
なお、本件リリースでは、本件覚書の内容として、 「バリューデザイン社により契約を終了させる場合に
のみ、当社の未回収投資額及び違約金を支払う旨」が定められていると記載されておりますが、当該定めは、
バリューデザイン社との間の協業の過程において、 当社による相当規模のソフトウェア投資が想定されてい
ることから、バリューデザイン社の意向によって契約が終了した場合において、 当該投資費用の負担リスク
を担保することを内容としたものであり、独立当事者としての立場からの合理的な理由に基づいた提案内容
であります。
② 本件覚書の締結に関する協議の経緯
当社は、従前、バリューデザイン社の代表取締役社長である尾上氏より、当社の保有するバリューデザイ
ン社の株式について、尾上氏の希望する特定の第三者に対する譲渡を要請する旨の提案を複数回に亘り受け
ておりました。そして、その過程では、尾上氏が希望する特定の第三者への譲渡を実施することを条件に、
本件覚書を締結する旨の積極的な意向までもが示されておりました。
当該特定の第三者への譲渡については、経済条件等を含めて、当社の希望に沿うものではなかったため、
結果的に実現に至りませんでしたが、本件覚書の締結は、尾上氏自身から積極的かつ複数回にわたって求め
られてきたものであり、当社が一方的に求めていたものではございません。
本件リリースにおける、本件覚書の締結によって、当社への利益供与（会社法第 970 条第１項所定の「株
主等の権利の行使に関する利益供与の罪」）に該当する可能性があるというバリューデザイン社の主張は、
従前のバリューデザイン社の対応と矛盾するものであると当社は考えております。
また、当社として、バリューデザイン社に対して、本件覚書の締結をしない場合は、尾上氏を含む一部の
役員候補者の再任を認めない旨の要求をした事実は一切ございません。
２．本件リリースを受けての当社の対応について
バリューデザイン社による今回の本件延期の決定については、事前にそのような検討がなされていることにつ
いて一切公表されることなく、突然、本件株主総会の開催予定日当日未明というタイミングで公表されたことも
含め、バリューデザイン社の株主である当社としては、バリューデザイン社の態度は株主軽視であると考えてお
ります。
当社は、バリューデザイン社の株主として長期間に亘り同社のことを見守ってまいりましたが、今回のバリュ
ーデザイン社の対応は、株主の本質的な権利である議決権を奪う許されない行為であり、このような株主軽視の
態度は、ガバナンス体制が有効に機能していないことの証左であると考えざるを得ず、極めて遺憾に感じており
ます。
当社は、本日現在、バリューデザイン社の普通株式 210,300 株 （なお、同社定款第 13 条第１項に基づき本件株
主総会の議決権の基準日とされている 2021 年６月 30 日現在においては 756,200 株）を保有するバリューデザイ
ン社の主要株主でありますが、本件リリースにおいて当社に関する事実と異なる内容の開示をされた当事者とし
てはもちろんのこと、バリューデザイン社の一株主としても、 適正な株主総会開催を早期に求めていく所存です。
加えて、当社は、バリューデザイン社に対して、今回の本件延期の決定に至った理由やそのための手続が適切
に実施されたか否かといった点につき確認をさせていただくとともに、バリューデザイン社の株主様を含め投資
家の皆様に対しても適切な情報開示をするよう求めていく所存です。
当社として、皆様にお知らせすべき事項の確認ができましたら、必要に応じて、情報開示を行わせていただき
ます。
以 上
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