3627 ＪＮＳ 2019-03-15 15:00:00
第三者割当による行使価額修正条項付第23回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 15 日
各 位
会 社 名 ネ オ ス 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 池 田 昌 史
（コード番号：３６２７ 東証第１部）
問い合わせ先 執 行 役 員 黒 尾 哲 雄
（TEL．03－5209－1590）
第三者割当による行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に係る
払込完了に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 26 日付の取締役会において決議いたしました、 大和証券株式会社を割当先とす
る第三者割当による行使価額修正条項付第 23 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行
に関し、発行価額の総額（2,400,000 円）の払込が本日完了いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、 2019 年２月 26 日付で公表しております「第
三者割当による行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
本新株予約権の概要
（１） 割 当 日 2019 年３月 15 日
（２） 新 株 予 約 権 数 10,000 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 240 円
（本新株予約権の払込総額 2,400,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：1,000,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜 在 株 式 数 下限行使価額（下記（６）を参照。 ）においても、潜在株式数は 1,000,000
株であります。
（５） 資 金 調 達 の 額 985,400,000 円（注）
（差引手取概算額）
（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額 987 円
の 修 正 条 件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 593 円 （本新株予約権の発行要項第 13 項による調整を受け
る。以下「下限行使価額」という。）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」と
いう。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前
の終値のある取引日をいう。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相
当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げ
る。）に修正されます。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を下回
ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当先」という。）
（ 割 当 先 ） に全ての本新株予約権を割り当てます。
（８） 譲渡制限及び行使数量 本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、本新株予約権に係る買
制 限 の 内 容 取契約において、下記の内容について合意しております。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び
同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ
等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定
の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む
1
暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権
の払込期日における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合の、
当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」
という。）を割当先に行わせません。
また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行
わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、
当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うこ
とを合意します。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらか
じめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束
させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に
対して同様の内容を約束させるものとします。
②新株予約権の譲渡制限
割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当てを受けた本新株予
約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新
株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当
社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに
第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるもの
とします。ただし、割当先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行
使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられま
せん。
（９） 本 新 株 予 約 権 の 2019 年３月 18 日から 2021 年３月 17 日（ただし、本新株予約権の発行要
行 使 期 間 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得す
る本新株予約権については、 当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）
まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日を最終日とします。
（10） そ の 他 当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に
係る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使等について規定した覚
書を締結しております。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使さ
れたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
以 上
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