3627 ＪＮＳ 2020-08-25 15:00:00
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 25 日
各 位
会 社 名 ネ オ ス 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 池 田昌史
（コード番号：３６２７ 東証第１部）
問 合 せ 先 執 行 役 員 藤 代 哲
（TEL. 03－5209－1590）
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、2020 年５月 27 日開催の第 16 期定時株主総会において承認されま
した、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 ）に対するストックオプションとして発行す
る新株予約権について下記の通り決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の取締役の報酬制度に関して、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまで
も、株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一
層高めるため、新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要項
（１）新株予約権の名称
ＪＮＳホールディングス株式会社第 28 回新株予約権
（２）新株予約権の割当て対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く） １名 200 個
（３）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式 20,000 株とする。
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。 100 株とする。
）は
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。 ）後に、当社が当社普通株式につき株式分
割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、
調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割（または株式併合）の比率
さらに、当社が株式無償割当てを行う場合または合併もしくは会社分割を行う場合等、付与株式数の調
整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
（４） 新株予約権の数
200 個とする。
なお、付与株式数は 100 株とする。ただし、上記（３）に定める付与株式数の調整を行った場合は、
同様の調整を行う。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることが
できる株式１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使
価額は１円とする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
2025 年９月 26 日から 2028 年９月 25 日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたる
ときはその前営業日を最終日とする。
（７）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役または取締役会で認定された者であることを要し、
それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。また、新株予約権者が死亡した場合には、
新株予約権者の相続人による行使は認めない。
②その他の新株予約権の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「Ｊ
ＮＳホールディングス株式会社第 28 回新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
（８）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本
金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（１０）新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の
議案並びに株式移転計画書承認の議案が株主総会または取締役会で承認されたときは、当社は、取締
役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は取締役
会が別途定める日に、当該新株予約権者の有する当該新株予約権を無償で取得することができる。
（１１）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社
）
が分割会社となる場合に限る。、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に
）
限る。（以上を総称して以下、
） 「組織再編行為」という。 ）をする場合において、組織再編行為の効力発
生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸
収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式
交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、同
じ。 の直前において残存する新株予約権
） （以下、 「残存新株予約権」 という。 を保有する新株予約権者
）
に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社 （以下、
「再編対象会社」という。 の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
） この場合においては、残存新
株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿
って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（３）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のい
ずれか遅い日から、 （６）
上記 に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を必要とする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑨新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記（１０）に準じて決定する。
（１２）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを
切り捨てるものとする。
（１３）募集新株予約権を割り当てる日（割当日）
2020年９月25日
（１４）募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日（払込期日）
2020年９月25日
（１５）新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権の公正価額を新株予約権１個と引換えに払い込む金銭の額（以下、
「払込金額」という。
）と
し、新株予約権の割当を受けた当社の取締役に対して、払込金額に割り当てを受けた新株予約権の数を乗
じて得た額に相当する金銭報酬を支給することとし、当該報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺する
ことによって、新株予約権を取得させるものとする。
新株予約権の公正価額は、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算出される公正な評価単価と同額と
する。
以 上