3627 ＪＮＳ 2019-02-26 15:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付第23回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 26 日
各 位
会 社 名 ネ オ ス 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 池 田 昌 史
（コード番号：３６２７ 東証第１部）
問い合わせ先 執 行 役 員 黒 尾 哲 雄
（TEL．03－5209－1590）
第三者割当による行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 26 日付の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第 23 回新
株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お
知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2019 年３月 15 日
（２） 新 株 予 約 権 数 10,000 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 240 円
（本新株予約権の払込総額 2,400,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：1,000,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜 在 株 式 数 下限行使価額（下記（６）を参照。 ）においても、潜在株式数は 1,000,000
株であります。
（５） 資 金 調 達 の 額 985,400,000 円（注）
（差引手取概算額）
（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額 987 円
の 修 正 条 件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 593 円 （別紙発行要項第 13 項による調整を受ける。 「下
以下
限行使価額」という。）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」と
いう。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前
の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東
京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式
の普通取引の終値の 92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出
し、その小数第２位を切り上げる。）に修正されます。ただし、修正後の
行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は
下限行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、 大和証券株式会社 （以下「割当予定先」という。 ）
（ 割 当 予 定 先 ） に全ての本新株予約権を割り当てます。
（８） 譲渡制限及び行使数量 本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に係
制 限 の 内 容 る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）において、下記の
内容について合意します。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び
同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ
等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定
の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む
暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権
の払込期日における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合の、
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
1
当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」
という。）を割当予定先に行わせません。
また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使
を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじ
め、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行う
ことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、
あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容
を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも
当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
②新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当てを受けた本新
株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。 割当予定先
は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対
して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者
がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束さ
せるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予
約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡すること
は妨げられません。
（９） 本 新 株 予 約 権 の 2019 年３月 18 日から 2021 年３月 17 日（ただし、別紙発行要項に従って
行 使 期 間 当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予
約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。た
だし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を
最終日とします。
（10） そ の 他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募
集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使等について規定し
た覚書（以下「覚書」という。）を締結する予定です。詳細については、
別記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」をご参照く
ださい。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使さ
れたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的
ICT（Information and Communication Technology（情報及び通信に関する技術）の略称です。）の社
会における影響力は益々大きくなり、様々な業種・業態において、企業競争力の強化は、ICTの活用抜き
には考えられないという状況になりつつあります。
このような状況のなかで、Fintech（Finance（金融）とTechnology（技術）を組み合わせた造語で、金
融と情報技術を融合した技術革新をいいます。）やEdTech（Education（教育）とTechnologyを組み合わ
せた造語で、教育と情報技術を融合した技術革新をいいます。）など、ソフトウェアと通信技術を用いた
新しいサービスが現実社会の至る所で展開されてきております。
また、スマートフォンの普及が進むとともに、これと連携したデバイスの増加や、ロボット等のコンピ
ュータと通信を兼ね備えたIoT（Internet of Things（モノのインターネット）の略称であり、あらゆる
機器がインターネットに接続されてくることをいいます。）デバイスが登場、普及してきております。さ
らに、スマートフォンの普及やクラウド技術の進化を経て、AIの実用化時代が到来しており、多くの場面
においてAI技術が積極的に活用されていくものと予想されます。また、ICT需要の拡大とともに、ICTエン
ジニアに対する需要は急速に高まりつつあり、エンジニアの人材獲得競争が激化してきております。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
2
このような市場環境を踏まえ、①IoTデバイスの生産体制の早期拡大及び強化、②今後大きな拡がりが
見込まれるIoT、AI関連事業を含むソフトウェア開発における技術力及びソフトウェア開発体制のより一
層の強化並びに③IoT、AI関連事業等の更なる事業基盤の安定化をそれぞれ推進することが、当社グルー
プが更に大きく成長していくためのシナリオであると捉えております。
2018年９月14日に発行した行使価額修正条項付第22回新株予約権によって調達した資金は、当社のIoT
関連事業、AI関連事業の推進のために投下してまいりましたが、2019年１月11日付で当社が公表した「業
績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、デバイス事業が好調に推移し、新分野のデバイスの受
注も急拡大するなど、当初想定していた業績予想を上回るスピードで業況が拡大している現状を踏まえ、
当社取締役会は慎重に資金調達の必要性と合理性の双方の観点から審議を行った結果、今般、上記の３つ
の成長シナリオを同時に実現するための投資費用として本新株予約権による資金調達を行うことを決定
いたしました。
今回の資金調達を通して上記を実現するための投資資金を確保することで、IoT、AI事業の拡大・強化
を加速させ、一層の企業価値向上を図ることで、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの利益の最
大化に努めてまいります。
（２）本新株予約権の商品性
本スキームにおいては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権10,000個を第三者割当によ
り発行いたします。当社にとっては、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資
本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初987円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切
り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合に
は、修正後行使価額は下限行使価額とします。
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新
株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で
譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様
の内容を約束させるものとします。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられて
います（詳細は、別紙発行要項第16項を参照。）。また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法
に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下
記概要の覚書を締結する予定です。
① 覚書に基づく行使停止について
当社は、取締役会の包括委任決議により取締役会から委任を受けた代表取締役社長の決定により、
割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以
下「行使停止要請通知」という。 ）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使をすることができ
ない期間 （以下「行使停止期間」という。 を指定します。
） 当社が行使停止要請通知を行った場合には、
割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社は、割
当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社の取締役会の包括委任決議により取締役会から委
任を受けた代表取締役社長の決定により、当該通知を撤回し又は変更することができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2019年３月18日以降の日とし、いずれの行使停止期間の
終了日も、2021年２月17日以前の日とします。
また、当社が、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回あるいは変更することを
決定した場合、当社は、その都度その旨開示するものとします。
② 覚書に基づく取得請求について
2020年３月18日（同日を含む。
）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、 当該取引日以降の取引日、
又は2021年２月18日（同日を含む。）以降2021年２月25日（同日を含み、かつ、同日必着とする。）ま
での期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求す
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
3
る旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内
に別紙発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予
約権の全部を取得しなければなりません。
（３）本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「（１）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみな
らず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によっ
て希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保
された手法であるかを重視いたしました。
結果、上記「（２）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する予定
の覚書及び本新株予約権買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法であ
ると判断いたしました。
【本スキームの特徴】
① 希薄化への配慮
割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができ
ます。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定し
ており、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
② 最大希薄化が固定されていること
本新株予約権の目的である普通株式数は 1,000,000 株で一定であり、最大増加株式数は固定され
ております。なお、1,000,000 株は、発行決議日における発行済株式数対比 9.54％となります。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受でき
ます。
④ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される株式が市場にて売却されること
により流動性の向上が期待できます。
⑤ 資金調達の柔軟性
本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部
を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社
が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により切替えを行うことができ、
今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 譲渡制限
割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以外の
第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリット
を上回る優位性が評価できるものと考えております。
【本スキームのデメリット】
① 本新株予約権の発行時点では資金調達・資本増強とはなりえず、権利行使の進捗によって当該
目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環
境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定
の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当
社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われないこととなります。
② 株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえ
ます。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘する
ことはできません。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
4
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキ
ームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生
じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を
受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１ヶ月から
２ヶ月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、
相当程度の期間が必要となります。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に
生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議
決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるもの
と考えております。
③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
第三者割当型転換社債型新株予約権付社債（以下「ＣＢ」といいます。
）は、様々な商品設計が考
えられます。一般的には割当先による転換権の行使が制限されないため、当社は希薄化をコントロ
ールできませんが、本スキームでは、割当予定先と当社との間で締結予定の覚書により、当社は行
使停止期間を定めることができるため、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となりま
す。また、転換価額が固定されているＣＢは、株価が転換価額より上昇しない限り転換が進捗せず
資本増強目的が達成できないことが懸念されます。一方、株価に連動して転換価額が修正されるＣ
Ｂは、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換
の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きい
と考えられます。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメ
ント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内におけ
る事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想され
ます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であ
ることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新
株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成で
きないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できませ
ん。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の
低下が見込まれます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
989,400,000 4,000,000 985,400,000
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（2,400,000 円）に本新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額（987,000,000 円）を合算した金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株
予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
5
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出
書作成費用、信託銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 985,400,000 円について、 具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
① デバイス事業の生産体制強化に伴うフロア・設備投
500,000,000 2019 年３月～2020 年２月
資、人材増強及び運転資金
② ソフトウェア開発体制強化を目的とした開発環境の
200,000,000 2019 年３月～2020 年２月
整備・拡充及び人材強化費用
③ IoT関連及びAI関連の企業への出資、資本提携及びM&A
285,400,000 2019 年３月～2021 年２月
資金
① デバイス事業の生産体制強化に伴うフロア・設備投資、人材増強及び運転資金
IoT 化の進展に伴い、昨今当社グループのデバイス事業において、タクシー配車アプリを展
開する JapanTaxi 株式会社が全国展開を開始した 「決済機付き車載サイネージタブレット （従
来の広告タブレットにクレジットカードから交通系 IC 電子マネーまで複数決済が可能なカ
・
ードリーダーを一体化させた、タクシー業界初となるタブレット端末） 」や、ソースネクスト
株式会社の 74 言語に対応し、世界 105 の国と地域で使える音声通訳機「POCKETALK（ポケト
ーク）W」などをはじめとする ICT・IoT 製品の受注高が増加傾向にあります。この旺盛な需
要に応えるべく生産体制の強化を図っておりますが、更なる増産に向けた生産体制を構築す
るためには製造フロアの拡張、各種設備への投資並びに人材の採用及び育成が急務でありま
す。また、IoT 製品の受注高の増加に伴い部材調達に係る費用も増加傾向にあります。当社
グループのデバイス事業は受注生産モデルであり、納品までにある程度の時間が必要となる
ことから、当社グループにおけるデバイス事業の拡大傾向が続く限り、必要な運転資金も増
加していくこととなります。これらの状況に対応するため、2019 年３月から 2020 年２月ま
での間に 500,000,000 円の支出を予定しております。
② ソフトウェア開発体制強化を目的とした開発環境の整備・拡充及び人材強化費用
ICT 需要の拡大とともに、 IoT、 関連事業を含むソフトウェア開発を中心とした ICT エンジ
AI
ニアに対する需要は急速に高まりつつあり、エンジニアの人材獲得競争が激化しつつありま
す。当社グループにおいても、より一層の技術強化及び開発力の確保のために、開発環境の
整備・拡充が必須となっております。具体的には開発効率化を目的とした開発拠点のフロア
整備、オフィス環境の向上、開発機材への設備投資等を推進し、エンジニアから見て魅力的
な開発環境を整えていく必要があります。また、人材の獲得及び教育拡充等の人材強化につ
いてもより一層の推進を図る必要があります。これらに対応するため 2019 年３月から 2020
年２月までの間に 200,000,000 円の支出を予定しております。
③ IoT関連及びAI関連の企業への出資、資本提携及びM&A資金
IoT デバイスの生産体制の拡大及び強化並びにソフトウェア開発における技術力及び開発体
制の強化を推し進めるともに、IoT 、AI 関連事業等の更なる事業基盤の安定化を推進すると
いう当社グループの成長シナリオを早期に実現するための戦略として、当社グループ外の企
業に対する新規出資、資本業務提携及び M&A により当社グループに取り込んでいくことが必
須であると考えております。 そして、 このような取込みは当社グループが営むデバイス事業、
ソリューション事業、コンテンツ事業の各事業において必要であると考えておりますが、特
にこれらの各事業の IoT 関連の設計技術等の向上や AI 関連等のソフトウェア開発力の拡充や
技術強化等に向け、独自技術、ノウハウ及びサービスを有する企業に対する出資、資本業務
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
6
提携及び M&A 等を実施する可能性があるものと認識しております。当社はこれまでにも、店
舗独自電子マネー発行システムを手掛ける株式会社バリューデザインとの資本業務提携や、
2018 年３月末に連結子会社化した株式会社ジェネシスホールディングスへの M&A 等を実施し
ております。そして、業況が拡大しているこの機を逃さず、今まで以上に積極的に出資、資
本業務提携及び M&A を実施することによって、更なる事業基盤の安定化やサービスの多様化
を図ることができると考えております。この成長シナリオの実現に向け出資、資本業務提携
及び M&A の案件発生時に機動的に支出することが可能な資金として 2008 年以降当社が行って
きた出資、資本業務提携及び M&A の規模に鑑み、285,400,000 円を保有しておきたいと考え
ております。なお、現時点において具体的に進行している出資、資本提携及び M&A 案件はな
いものの、今後案件が具体的に確定した場合、速やかに開示いたします。
なお、上記は現時点における想定であり、具体的に計画されている資金を使用する優先順位
につきましては、下記（注）２．をご参照ください。また、当社の株価が行使価額を下回る
水準で推移し、本新株予約権の行使による資金調達が進まない状況において案件の進捗状況
に応じて資金が必要となった場合には、当社手持ち資金を充当し又はその他のファイナンス
手段を検討して資金を調達する予定です。また、出資、資本提携及び M&A の対象となる企業
が見つからなかった場合等調達した資金が上記支出予定時期において当該費用に全て充当さ
れない場合も考えられます。その場合、当社は、引き続き新たな案件の検討又は対象となる
企業との交渉を続けた上で、上記支出予定時期以降においても、出資、資本提携及び M&A 資
金に係る費用に使用する予定です。その場合は適切に開示します。
（注）１．上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出予定時期までの
資金管理については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が
行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約
権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超
過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予
定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がな
された時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、結果として当社が希望する
ような規模での資金調達ができなかった場合には、 原則として、 上記①への充当を優先し、
余剰部分を上記②③の順で充当することを想定しております。また、調達金額が上記支出
予定金額を超過した場合には、超過した金額を上記③へ充てることを想定しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、新規事業領域等の拡大
により当社グループの業容を拡大し、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し既存株主を含めた株
主全体の利益につながることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行価額の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契
約及び覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である
株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤
坂国際会計」という。）に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項及び割当予
定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められた諸条件を考慮し、一般
的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環
境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利
行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価、当社株式のボラ
ティリティ、配当利回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調
達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
7
による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に株価
が権利行使価額を上回っている限り市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売
却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を
実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること
等）を置き評価を実施しました。
当社は、 赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額240円を参考に、割当予定先との間
での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金240円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2019年
２月25日）の当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、
本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92％
に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である593円を下回ることはあり
ません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社
株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額を考慮して算定された評価額に
基づき決定された本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。なお、本新株
予約権の行使価額の修正比率92％は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先と
の間での協議を経て設定しました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可
能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられて
いるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計
の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、本新株予約権の払込金額は算定結果
である評価額と同額であり、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、適正かつ妥
当な価額であり、本新株予約権の発行は割当予定先に対する有利発行には該当しないものと判断
しております。
また、当社監査等委員会も、監査等委員会全員一致の意見として、赤坂国際会計は当社と顧問
契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当
予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評
価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデ
ータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の
払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特
に有利でなく適法と判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大1,000,000
株（議決権10,000個）であり、発行決議日現在の発行済株式総数10,483,500株に対して9.54％、
2018年12月31日現在の総議決権104,811個に対して9.54％の希薄化が生じます。また、第22回新
株予約権が全て行使されたことによる交付株式数1,000,000株（議決権10,000個）を発行決議日
現在の発行済株式総数及び2018年12月31日現在の総議決権から控除した9,483,500株（議決権
94,811個）を分母とし、本新株予約権全てが交付された場合の交付株式数に第22回新株予約権が
全て行使されたことによる交付株式数を合算した2,000,000株（議決権20,000個）を分子とする
希薄化率は21.09％（議決権数に対する割合も21.09％）に相当します。しかしながら、当該資金
調達は、当社グループの業容を拡大し、今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し既存株主
を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準
であると判断いたしました。
また、 当社普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は1,846,920株であり、 行使可
能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先と
の間で締結する予定の覚書により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を
定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能であることから、本新株予約権の発行は
市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
8
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（2018 年９月 30 日現在）
① 名 称
大和証券株式会社
② 所 在 地
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 中田 誠司（2019 年２月 26 日現在）
④ 事 業 内 容
金融商品取引業
⑤ 資 本 金
1,000 億円
⑥ 設 立 年 月 日 1992 年８月 21 日
⑦ 発 行 済 株 式 数
810,200 株
⑧ 決 算 期
３月 31 日
⑨ 従 業 員 数
9,304 人
⑩ 主 要 取 引 先 投資家並びに発行体
⑪ 主 要 取 引 銀 行
株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
⑫ 大株主及び持株比率 株式会社大和証券グループ本社 100.00％
資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数：
34,900 株（2018 年 11 月 30 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：
０株（2018 年 11 月 30 日現在）
人 的 関 係 当社と割当予定先との間には、記載すべき人的
⑬ 当事会社間の関係 関係はありません。また、当社の関係者及び関
係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の
間には、特筆すべき人的関係はありません。
取 引 関 係 当社の主幹事証券会社であります。
関 連 当 事 者
該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体） （単位：百万円。特記しているものを除く。）
決 算 期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
純 資 産 781,164 839,193 801,022
総 資 産 10,524,143 10,285,825 11,683,555
１株当たり純資産（円） 964,162.20 1,035,785.78 988,672.20
営 業 収 益 369,158 334,911 358,835
営 業 利 益 114,541 82,414 85,554
経 常 利 益 116,272 85,234 86,664
当 期 純 利 益 80,859 58,461 64,436
１株当たり純利益（円） 99,801.97 72,156.28 79,531.48
１株当たり配当額（円） ― 124,000 79,531
（注） 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力
に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証
券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力と
の関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確
認しております。さらに、警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、
対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等、割当
予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同社
は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を
多数有しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何ら
の関係も有しないものと判断しております。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
9
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２.募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、
資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきました
が、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達
の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券株式
会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内
外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家
の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑
な売却が期待されること、③上記「２.募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」
に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達
の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定い
たしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予
定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用
を受けて募集が行われるものです。
（３）譲渡制限及び割当予定先の保有方針
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を
要するものとし、また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思
を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第
436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関
する規則」に従い、制限超過行使を割当予定先に行わせないことを合意します。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が2018年12月13日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書（第27期中）
の2018年９月30日における貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払
込み及び新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを
確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取
得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目
的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2019年９月10日までの間、本新株
予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株
式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利
を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き
行わない旨を合意します。
①発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
②ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き
受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若し
くは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する
場合。
④本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権
の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
10
⑤合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、
当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
７．大株主及び持株比率
募集前（2018 年 11 月 30 日現在）
池田 昌史 12.19％
株式会社ＮＴＴドコモ 9.73％
みずほ証券株式会社 5.12％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 4.39％
シャープ株式会社 3.43％
株式会社ＳＢＩ証券 2.81％
ＫＤＤＩ株式会社 2.00％
マケナフィールズ株式会社 1.39％
槇尾茂樹 1.35％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1.26％
(注)１． 2018 年 11 月 30 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２． 割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を
約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び
持株比率」を表示していません。
３． 持株比率は、小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てています。
４． 2019 年１月 10 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）にお
いて、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメント One 株
式会社が 2018 年 12 月 28 日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載され
ているものの、当社として発行決議日時点における実質所有株式数の確認はできま
せんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
東京都千代田区大手町
みずほ証券株式会社 605,900 5.78
１丁目５番１号
アセットマネジメントOne 東京都千代田区丸の内
615,600 5.87
株式会社 一丁目８番２号
５． 2019 年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）にお
いて、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメント One 株
式会社が 2019 年１月 31 日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載され
ているものの、当社として発行決議日時点における実質所有株式数の確認はできま
せんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
東京都千代田区大手町
みずほ証券株式会社 613,300 5.85
１丁目５番１号
アセットマネジメントOne 東京都千代田区丸の内
633,000 6.04
株式会社 一丁目８番２号
６． 2019 年２月 15 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）にお
いて、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメント One 株
式会社が 2019 年２月７日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されて
いるものの、当社として発行決議日時点における実質所有株式数の確認はできませ
んので、上記大株主の状況には含めておりません。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
11
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
東京都千代田区大手町
みずほ証券株式会社 719,600 6.86
１丁目５番１号
アセットマネジメントOne 東京都千代田区丸の内
629,400 6.00
株式会社 一丁目８番２号
８．今後の見通し
今回の資金調達による2019年２月期当社業績に与える影響は、軽微であります。なお、今回の
資金調達は、上記「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的
な使途」に記載の使途に充当することにより、業容を拡大し、今後の収益性の向上や企業価値の
向上に寄与し既存株主を含めた株主全体の利益につながるものと考えております。また、それぞ
れの使途ごとに支出金額・時期を決めていく方針であり、2019年２月期当社業績予想の見直しが
必要となった場合には速やかにその旨を開示してまいります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発
行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支
配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、
支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の有価証券上場規程第432
条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2016 年２月期 2017 年２月期 2018 年２月期
連 結 売 上 高 （千円） 5,563,997 5,287,706 4,946,527
連 結 営 業 利 益 又 は
（千円） 76,654 △271,973 △323,367
連 結 営 業 損 失 ( △ )
連 結 経 常 利 益 又 は
（千円） 82,153 △286,513 △431,066
連 結 経 常 損 失 ( △ )
親会社株主に帰属する連結当期
純利益又は親会社株主に帰属す （千円） 28,916 △358,078 △646,496
る 連 結 当 期 純 損 失 ( △ )
１株当たり連結当期純利益又は
（円） 3.38 △41.87 △72.39
１株当たり連結当期純損失(△)
１ 株 当 た り 配 当 金 （円） 1.5 1.5 ―
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 （円） 315.43 289.23 217.21
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年２月 26 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 10,483,500 株 100％
現時点の行使価額における
77,400 株 0.74％
潜 在 株 式 数 の 総 数
下限値の行使価額における
－ －
潜 在 株 式 数 の 総 数
上限値の行使価額における
上限行使価格はありません。 上限行使価格はありません。
潜 在 株 式 数 の 総 数
（注）上記潜在株式数は、ストックオプションによるものです。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
12
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2016 年２月期 2017 年２月期 2018 年２月期
始 値 677 円 425 円 473 円
高 値 898 円 800 円 596 円
安 値 368 円 425 円 406 円
終 値 429 円 481 円 432 円
②最近６か月間の状況
2018 年 2018 年 2018 年 2018 年 2019 年 2019 年
９月 10 月 11 月 12 月 １月 ２月
始値 601 900 1,478 1,360 1,116 1,067
高値 863 1,527 1,519 1,505 1,413 1,137
安値 579 892 1,048 1,106 1,025 923
終値 860 1,470 1,335 1,139 1,053 987
（注）2019 年２月の株価については、2019 年２月 25 日現在で表示しております。
③発行決議前営業日における株価
2019 年２月 25 日現在
始値 971
高値 997
安値 971
終値 987
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権の発行
割 当 日 2017 年８月 14 日
発 行 新 株 予 約 権 数 9,000 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 366 円（総額 3,294,000 円）
発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 451,994,000 円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
割 当 先 大和証券株式会社
募集時における発行済株式数 8,562,500 株
当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 潜在株式数：900,000 株
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 353 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式
数は、900,000 株です。
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 行使済株式数：900,000 株
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 391,650,300 円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
発 行 時 に お け る ①IoT 事業の推進に関する企画・研究・開発、商用化のための投資
当 初 の 資 金 使 途 及び費用
②AI に関する企画・研究・開発、商用化に関する投資及び費用
③FinTech 関連サービス取り組み拡大への投資及び費用
発行時における支出予定時期 ① 2017 年９月～2020 年８月
② 2017 年９月～2020 年８月
③ 2017 年９月～2020 年８月
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
13
現時点における充当状況 2019 年２月 26 日時点において、当初の予定通り調達した資金全額
を、①IoT 事業の推進に関する企画・研究・開発、商用化、②AI に
関する企画・研究・開発、商用化、③FinTech 関連サービス取り組
み拡大のために充当しております。
・第三者割当による行使価額修正条項付第22回新株予約権の発行
割 当 日 2018 年９月 14 日
発 行 新 株 予 約 権 数 10,000 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 561 円（総額 5,610,000 円）
発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 860,610,000 円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
割 当 先 大和証券株式会社
募集時における発行済株式数 9,475,500 株
当該募集による潜在株式数 潜在株式数：1,000,000 株
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 516 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式
数は、1,000,000 株です。
現時点における行使状況 行使済株式数：1,000,000 株
現 時 点 に お け る
調 達 し た 資 金 の 額 800,407,700 円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
発 行 時 に お け る ① IoT 関連事業の推進に関する投資及び費用
当 初 の 資 金 使 途 ② AI 関連事業の推進に関する投資及び費用
発行時における支出予定時期 ① 2018 年９月～2020 年８月
② 2018 年９月～2020 年８月
現時点における充当状況 ① IoT 関連事業の推進に関する投資及び費用に 565,000,000 円に
充当済み
② AI 関連事業の推進に関する投資及び費用に150,000,000 円に充
当済み
以 上
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
14
（別紙）
ネオス株式会社
第 23 回新株予約権発行要項
１． 新 株 予 約 権 の 名 称 ネオス株式会社 第 23 回新株予約権
（以下「本新株予約権」という。 ）
２． 新株予約権の総数 10,000 個
３． 新 株 予 約 権 の 本新株予約権１個当たり 240 円
払 込 金 額 （本新株予約権の払込総額 2,400,000 円)
４． 申 込 期 間 2019 年３月 14 日
５． 新株予約権の割当日 2019 年３月 15 日
６． 新株予約権の払込期日 2019 年３月 15 日
７． 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、 大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８． 本新株予約権の目的である株式の種類及び種類ごとの数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,000,000 株とする（本新株予約権１個の目的
である株式の数（以下「割当株式数」という。 ）は、100 株とする。。
）
ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
当株式数に応じて調整されるものとする。
９． 本新株予約権の目的である株式の数の調整
（１）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。 ）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、 13 項記載の調整前行使価額及び調整後行
第
使価額とする。
（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数につい
てのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる第 13 項第（２）号及び第（４）号記載の調
整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株
式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、第
13 項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、
適用の日以降すみやかにこれを行う。
10． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行
使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り
上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 （以下「行使価額」という。
）
は、当初 987 円とする。ただし、行使価額は第 12 項又は第 13 項に従い修正又は調整される。
11． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところ
に従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、
その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額
を減じた額とする。
12． 行使価額の修正
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
15
（１）行使価額は、修正日（第 18 項に定義する。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。 ）の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」という。 ）における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に相当する金額（円位未満小
数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。 ）に修正される。
（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第 13 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当
該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整さ
れるものとする。
（３）本項第（１）号及び第（２）号による算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下「下限行使価額」
という。）である 593 円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、
下限行使価額は第 13 項に従い調整される。
13． 行使価額の調整
（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」
という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────
時 価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────――
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。 ）に割当てを受ける権
利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、
調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を
適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号
乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普
通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整
式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通
株式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日
については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③を除き、以下「時
価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取
得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権 （新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場
合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とす
る。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合
は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、 当社普通株式の無償割当て
の効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する
定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。、
） 又は時価を下回る対価をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 ）その他の証券若
しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
16
含む。 ）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。 ）の全てが当初の条件で転換、
交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 ）の場合は割当日）又は
無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、 転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式
等が発行された時点で確定していない場合は、 調整後行使価額は、 当該対価の確定時点で発行されて
いる取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、 交換又は行使され当社普通株式
が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、 当該対価が確定した日の
翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、 上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権 （新株予約権付社債に付されたも
のを含む。に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、
） (ⅰ)
上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。 ）が、上記交付の
直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、 調整後行使価額は、 超過する株式数を行使価額調整式
の交付普通株式数とみなして、 行使価額調整式を準用して算出するものとし、 (ⅱ)上記交付の直前の
既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、 当社普通株式１株当たりの対価 （本⑤において 「取得価額等」
という。 ）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）
号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。 ）が行わ
れ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」とい
う。）における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、 本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われて
いない場合、調整後行使価額は、 取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該
下方修正等後の条件で転換、 交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③
の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、 本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日
前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修
正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希
薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときに
は、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行
使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。 ）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。 ）から、そ
の取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を
控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、 当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定さ
れ、 かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を
条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用するものとする。
この場合において、 当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、 本新株予約権を行使し
た新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調整後行使価額
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
17
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
（終値のない日数を除く。 ）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで
算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、 調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通
株式数から、 調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、 当該行使
価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式
のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする （当該行使価額の調整におい
て本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を
含む。。 ）
④本項第 （２） 号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調
整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利について
の規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の
権利義務の全部若しくは一部の承継、 又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済
株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
するとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、 一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後行使価額
を適用する日が、第 12 項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第（２）号及び第
（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額
については、かかる調整を行うものとする。
（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含
）
む。 は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及
びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場
合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれ
を行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整につい
てのみ行う。
14． 本新株予約権の行使期間
2019 年３月 18 日から 2021 年３月 17 日（ただし、第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合
には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、
行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
15． その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
16． 本新株予約権の取得条項
（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌
日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当
社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 240 円にて、残存する本新株予約権の全部を取
得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは
株式移転計画（以下「組織再編行為」という。 ）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、
取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第 273 条及び第 274 条の
規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予
約権１個当たり 240 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
18
17． 本新株予約権の行使請求及び払込の方法
（１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第 25 項に定義する。）又は社債、株式等の振替に関する法律
（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。 ）
に対し行使請求に要する手続きを行い、第 14 項記載の本新株予約権の行使期間中に機構により第 21 項
に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。 ）に行使請求の通知が
行われることにより行われる。
（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第 22 項に定める本新株予
約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
18． 本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第 17 項第（２）号記載の口座に入金された日（ 「修正日」
という。）に発生する。
19． 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、権利行使期間、当社株式の株
価、株価変動率、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置いて評価し
た結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 240 円（１株当たり金 2.40 円）とした。さらに、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は当初、2019 年２月 25 日の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
20． 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
21． 本新株予約権の行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
22． 本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 浅草支店
23． 読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる
場合には、当社は必要な措置を講じる。
24． 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けるこ
ととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を
発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについ
ては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
25． 振替機関
株式会社証券保管振替機構（「機構」という。）
26． 上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
27． 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以 上
ご注意：この文書は、当社の行使価額修正条項付第 23 回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、
投資勧誘を目的として作成されたものではありません。
19