3626 ＴＩＳ 2021-02-25 16:00:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 2 月 25 日
各 位
会社名 ＴＩＳ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 桑野 徹
（コード番号 3626 東証第 1 部）
問合せ先 経営管理部長 河村 正和
（Tel.03-5337-4569）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 2 月 25 日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことについ
て決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領
（１） 処 分 期 日 2021 年 3 月 26 日
（２） 処 分 株 式 数 1,602,100 株
（３） 処 分 価 額 1 株につき 2,207 円
（４） 処 分 総 額 3,535,834,700 円
（５） 処 分 先 野村信託銀行株式会社（ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口）
本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
（６） そ の 他
件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は本日開催の取締役会において、当社及び当社グループの従業員に対し、当社グループの中長期的な
企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意
欲高揚を通じたグループの恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プ
ラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）の導入を決議いたしました。
本自己株式の処分は、本プラン導入のため設定される野村信託銀行株式会社（ＴＩＳインテックグループ従業
員持株会専用信託口）に対し行うものであります。なお、本プランの概要につきましては、本日付『 「信託
型従業員持株インセンティブ・プラン」の再導入に関するお知らせ』をご参照下さい。
処分数量につきましては、現在の当社従業員持株会の年間買付実績をもとに、今後３年間の信託期間中に
当社従業員持株会が野村信託銀行株式会社（ＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口）より購入する
予定数量に相当するものであり、希薄化の規模は合理的であると考えております。なお、希薄化の規模は発
行済株式数に対し 0.61％（2020 年 9 月 30 日時点の総議決権数 2,507,492 個に対する割合 0.64％）です。
信託契約の概要
委託者： 当社
受託者： 野村信託銀行株式会社
受益者： 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至
ります。 ）
信託管理人： 当社の従業員より選定
信託契約日： 2021 年 2 月 25 日
信託の期間： 2021 年 2 月 25 日～2024 年 3 月 7 日
信託の目的： 当社持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者へ
の信託財産の交付
議決権行使： 受託者は、信託管理人の指図に基づき当社株式の議決権を行使します。
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３．払込価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分は従業員株式所有制度である本プランの導入を目的としております。処分価額につきま
しては、恣意性を排除するため2021年２月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当
社株式終値である2,207円としております。取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、合理的と考
えております。なお、この価格の東京証券取引所における当社株式の終値平均からの乖離率(小数第三位を四
捨五入しています。)は次のとおりとなります。
期間 終値平均（円未満切捨て） 乖離率
１ヶ月（2021年１月25日～2021年２月24日） 2,344円 △5.84％
３ヶ月（2020年11月25日～2021年２月24日） 2,175円 1.47％
６ヶ月（2020年８月25日～2021年２月24日） 2,161円 2.13％
上記を勘案した結果、本自己株式の処分に係る処分価額は、特に有利なものとは言えず、合理的なものと
判断しております。
上記処分価額につきまして、取締役会に出席した監査役（４名、うち社外監査役２名）は、本第三者割当
は本プランの導入を目的としており、処分価額が取締役会決議日の前日の終値であることから、払込金額は
処分先に特に有利ではない旨及び当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨
の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続き
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新株
予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではない
こと）ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及
び株主の意思確認手続きは要しません。
以 上
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