3626 ＴＩＳ 2020-10-05 14:30:00
タイ王国 MFEC Public Company Limited株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 5 日
各 位
会社名 ＴＩＳ株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 桑野 徹
（コード番号 3626 東証第 1 部）
問合せ先 経営管理部長 河村 正和
（Tel.03-5337-4569）
タイ王国 MFEC Public Company Limited 株式に対する公開買付けの結果
及び子会社の異動に関するお知らせ
当社は、2020 年 3 月 6 日付「タイ王国 MFEC Public Company Limited の子会社化に向けた株式取得に関する
お知らせ」及び 2020 年 7 月 21 日付「タイ王国 MFEC Public Company Limited 株式に対する公開買付けの開始
に関するお知らせ」のとおり、当社の持分法適用関連会社である MFEC Public Company Limited（以下、
「MFEC」といいます。 ）の連結子会社化を目的として、同社株式に対する公開買付け（以下、 「本公開買付け」
といいます。 ）をタイ王国の証券取引法及び現地法令に基づいて実施してまいりましたが、2020 年 9 月 30 日を
もって終了・成立しましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。また、本公開買付けの
結果、2020 年 10 月 5 日（公開買付けの株式譲渡実行日）付で、MFEC 及び同社子会社 10 社の計 11 社は当社の
連結子会社となりました。
なお、本公開買付けは、日本の金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定する公開買付けには該当しません。
また、本件は、タイ証券取引委員会による本公開買付け結果の内容確認及び承認等、公表に先立って必要とな
る手続きが本日付で完了したことに伴い、公表するものです。
記
１．本公開買付けの概要
（１） 公開買付け実施者 ＴＩＳ株式会社
（２） 公開買付け対象会社 MFEC Public Company Limited
（３） 公開買付けの期間 2020 年 7 月 23 日～2020 年 9 月 30 日
（注）公開買付けの終了日は、タイ王国における祝日の追加を踏まえ
て、当初予定の 2020 年 9 月 28 日から変更しています。
（４） 買付けを行う株式等の
普通株式
種類
（５） 公開買付けの価格 普通株式 1 株当たり 5.0 タイバーツ（16.95 円）
（注）本公開買付けの価格は、対象会社の株価水準を基に、同社株式
の市場性（出来高、値付け率等）のほか、同社の業績見通し等
を総合的に勘案し決定しています。
（６） 公開買付けに要する資金 532 百万タイバーツ（1,803 百万円）
（７） 買付予定株式の数 買付予定株式の数 106,390,307 株
（注）応募株式の総数が買付け予定数（106,390,307 株）に満たない
ときは、応募株式の全部の買付けを行います。応募株式の総数
が買付け予定数（106,390,307 株）を超えるときは、その超え
る部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、按分比
例の方式により株式の買付け等に係る受渡しその他の決済を行
います。
（８） その他 本公開買付けに関し、対象会社である MFEC の取締役会は賛同の意を
表明しています。また、2020 年 4 月 27 日開催の同社定時株主総会に
おいて、本公開買付けに関する議案が承認可決されています。
（注 1）本公開買付けの諸条件等に関する詳細情報は、タイの法令及びタイ証券取引所の規則に基づき、
タイで公表しています。
（注 2）2020 年 8 月末日のレート 1 タイバーツ＝3.39 円で換算しています。
1
２．本公開買付けの結果
応募株式の総数（112,012,525 株）が買付け予定数（106,390,307 株）を超えたため、その超える部分の
全部又は一部の買付け等を行わないものとし、按分比例の方式により株式の買付け等に係る受渡しその他
の決済を行います。また、これに伴う株式譲渡実行日は 2020 年 10 月 5 日です。
なお、本公開買付終了時点において、当社を含む外国人株主による MFEC 株式の保有比率がタイ法令上の
外資規制を考慮した MFEC 会社定款で上限と定める 49％を超えることとなりました。このため、当社は当
該超過分に相当する当社保有の MFEC 株式について、タイの法令及びタイ証券取引所の規則に基づいた方式
により、タイ所在の当社連結子会社である TISI (Thailand) Co., Ltd.へ譲渡することとしています。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 109,921,999 株
（議決権の数：109,921,999 個）
（議決権所有割合：24.90％）
（２） 取得株式数 106,390,200 株
（議決権の数：106,390,200 個）
（３） 取得価額 532 百万タイバーツ（1,803 百万円）
（４） 異動後の取得株式数 216,312,199 株
（議決権の数：216,312,199 個）
（議決権所有割合：49.00％）
（注）2020 年 8 月末日のレート 1 タイバーツ＝3.39 円で換算しています。
４．異動する子会社（MFEC Public Company Limited）の概要
（１） 名称 MFEC Public Company Limited
（２） 所在地 699 Modernform Tower, Srinakarind Road, Patthanakan
Suan Luang, Bangkok, Thailand
（３） 代表者の役職・氏名 Chief Executive Officer Siriwat Vongjarukorn
（４） 事業内容 IT サービス、システムインテグレーション
（５） 資本金 441 百万タイバーツ（1,497 百万円）
（６） 設立年月日 1997 年 3 月 3 日
（７） 上場証券取引所 タイ証券取引所
（８） 大株主及び持株比率 ＴＩＳ株式会社 24.90％
（2020 年 5 月 5 日時点） Kongboonma Family 3.94％
Siriwat Vongjarukorn 3.74％
Sirisak Thirawattanangkul 2.93％
Prasert Foongvanich 2.49％
Modernform Group PCL 1.86％
（９） 上場会社と当該会社との間の 資本関係 当該会社は、当社が 24.90％出資する持分法適用関連
関係 会社です。
（本公開買付け終了前時点） 人的関係 当 社 執 行 役 員 1 名 が 当 該 会 社 の 取 締 役 （ Vice
Chairman）に就任しています。
取引関係
業務提携契約に基づく営業上の取引があります。
関連当事者へ
当該会社は当社の持分法適用関連会社です。
の該当状況
（10） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
連結純資産 1,987 1,731 1,857
（百万タイバーツ） （6,735 百万円） （5,868 百万円） （6,295 百万円）
連結総資産 3,369 3,330 3,670
（百万タイバーツ） （11,420 百万円） （11,288 百万円） （12,441 百万円）
１株当たり連結純資産 4.50 3.92 4.20
（タイバーツ） （15.25 円） （13.29 円） （14.25 円）
連結売上高 2,961 3,339 3,688
（百万タイバーツ） （10,037 百万円） （11,319 百万円） （12,502 百万円）
連結営業利益 142 74 241
（百万タイバーツ） （481 百万円） （250 百万円） （816 百万円）
2
連結経常利益 194 124 278
（百万タイバーツ） （657 百万円） （420 百万円） （942 百万円）
親会社株主に帰属する当期純利益 153 △166 225
（百万タイバーツ） （518 百万円） （△562 百万円） （762 百万円）
１株当たり連結当期純利益 0.34 △0.37 0.50
（タイバーツ） （1.15 円） （△1.25 円） （1.69 円）
１株当たり配当金 0.25 0.20 0.35
（タイバーツ） （0.84 円） （0.67 円） （1.18 円）
（注）2020 年 8 月末日のレート 1 タイバーツ＝3.39 円で換算しています。
５．今後の見通し
本公開買付けの結果、支配力基準により、2020 年 10 月 5 日付で、MFEC 及び同社子会社 10 社の計 11 社
は当社の連結子会社となりました。これに伴う MFEC 連結業績の当社連結業績への取り込みは 2021 年 3 月
期第 4 四半期からの予定であることから、本件が当社の 2021 年 3 月期連結業績に与える影響は軽微です。
そのため、現時点では 2020 年 5 月 12 日公表の 2021 年 3 月期連結業績予想に変更はありません。
（参考）当期連結業績予想（2020 年 5 月 12 日公表）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
売上高 営業利益 経常利益
する当期純利益
百万円 百万円 百万円 百万円
当期連結業績予想
440,000 44,000 44,000 29,500
（2021 年 3 月期）
前期連結実績
443,717 44,839 46,070 29,411
（2020 年 3 月期）
以 上
3