3625 Ｊ－テックファーム 2021-10-18 15:30:00
取締役に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 18 日
各 位
会 社 名 テックファームホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 永守 秀章
（コード番号：3 6 2 5 ＪＡＳＤＡＱ）
問 合 せ 先 経営管理部長 松本 圭太
（TEL．0 3 － 5 3 6 5 － 7 8 8 5 ）
取締役に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（1）割当日 2021年11月18日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 25,000株
（3）割当予定先 当社の取締役（※）２名 25,000株
※ 監査等委員である取締役を除きます。
（4）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。（※※）
※※ 本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交
付されるものですが（会社法第202条の2）、公正な
評価額として、取締役会決議の日の前営業日（2021
年10月15日）における東京証券取引所における当社
の普通株式の終値（623円）に上記の処分する株式
数を乗じた金額（15,575,000円）を発行価額とし
て、有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年8月23日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きま
す。以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な
向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とし
て、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」と
いいます。）を導入することを決議しました。また、2021年9月28日開催の第30回定時株主総会におい
て、本制度に基づき、対象取締役は、(ⅰ) ①取締役の職務執行の対価として、募集株式の引換えとし
ての金銭等の給付を要せずに無償で当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行若しくは処分を受け（以
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下「無償交付方式」といいます。）、又は、②当社から報酬として支給される金銭報酬債権の全部を
現物出資財産として給付し、当社の普通株式（譲渡制限付株式）の発行若しくは処分を受けること（以
下「現物出資方式」といいます。）、(ⅱ) 無償交付方式又は現物出資方式により発行又は処分される
当社の普通株式の総数は、あわせて年100,000株以内とすること（ただし、本議案が承認可決された日
以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行わ
れた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な
事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）、(ⅲ) 譲渡制限付株式付与のため
に発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は、無償交付方式と現物出資方式をあわせて年額
100,000千円以内とすること（なお、①無償交付方式による場合、譲渡制限付株式の付与に際して金銭
の払込みは要しないものの、対象取締役の報酬額は、1株につき譲渡制限付株式付与に係る各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出します。また、②現物出資方式に
よる場合、その1株あたりの払込金額は、譲渡制限付株式付与に係る各取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当会社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それ
に先立つ直近取引日の終値）を基礎として本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範
囲において取締役会において決定する金額とします。）、及び、(ⅳ) これによる当社の普通株式の発
行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当
契約を締結するものとすることにつき、ご承認をいただいております。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その
他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役２名（監査等委員であ
る取締役を除きます。以下「割当対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割
当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、取締役としての職務執行の対価として当社の普通
株式合計25,000株（以下「本割当株式」といいます。）を、無償交付方式により付与することを決議
いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結い
たしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年11月18日（払込期日）から３年間、本割当株式について、譲渡、担保権
の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあ
ることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解
除する。ただし、割当対象者が、譲渡制限期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認
める理由により当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失した場合、
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当該地位喪失時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
以 上
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