3624 Ｍ－アクセルＭ 2019-09-24 17:30:00
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の一部行使および筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 24 日
各 位
東 京 都 中 野 区 本 町 一 丁 目 3 2 番 ２ 号
会 社 名 ア ク セ ル マ ー ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 尾下 順治
（コード番号：３６２４ 東証マザーズ）
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権の一部行使
および筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社が 2019 年９月 24 日付で発行いたしました第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下、
「本新株
予約権付社債」といいます。
）について、本新株予約権付社債権者であるウィズ AIoT エボリューション ファ
ンド投資事業有限責任組合より、本新株予約権付社債に係る新株予約権９個の行使請求があり、それに伴い当
社の筆頭株主に異動が生じることとなりましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．異動が生じた経緯
ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員である株式会社ウィズ・
パートナーズ（以下「ウィズ・パートナーズ」といいます。
）と当社が締結した 2019 年９月５日付投資契約書
において、2021年９月24日までにウィズ・パートナーズは、本新株予約権付社債５個（元本総額125,108,500
円、新株予約権の目的となる株式 264,500 株分）を株式に転換しなければならないとされておりました。この
たび、ウィズ・パートナーズより、当社の財務体質強化および当社の経営により強くコミットしスピーディー
な事業展開の推進を図りたいという意向より、本日本新株予約権付社債９個（元本総額 225,195,300 円、新株
予約権の目的となる株式 476,100 株分）の株式転換が実施されました。この結果、ウィズ AIoT エボリュー
ション ファンド投資事業有限責任組合は当社の筆頭株主となり、ウィズ・パートナーズによるサポート体制
についてもより強固なものになることが期待されます。
２．異動した株主の概要
新たに筆頭株主に該当することとなる株主の概要
名称 ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合
所在地 東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36 階
設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律(平成 10 年法律第 90 号、その後の改正を
含む。)
組成目的 成長性の高い未公開および公開企業に対して投資を行い、その成長発展を支援す
ることを目的として本組合は組成されました。
組成日 2018 年 11 月１日
出資約束金額 3,200,000,000 円（2019 年８月 19 日現在）
主たる出資者お 無限責任組合員 株式会社ウィズ・パートナーズ 6.25%
よび出資比率 その他の出資者については、国内外の機関投資家６社、国内の事業会社３社、個
人投資家１人で構成されておりますが、具体的な名称および出資比率の記載につ
いては本ファンドの方針により控えさせていただきます。
業務執行組合員 名称 株式会社ウィズ・パートナーズ
の概要 所在地 東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー36 階
代表者の 代表取締役 CEO 安東 俊夫
役職・氏名
1
事業内容 １．国内外のライフサイエンス（バイオテクノロジー）分野・IT
（情報通信）分野などを中心とした企業に対する投資・育成
２．投資事業組合の設立および投資事業組合財産の管理・運用
３．経営全般に関するコンサルティング
４．第二種金融商品取引業、投資助言・代理業、投資運用業
資本金 １億円
３．異動予定年月日 2019 年９月 30 日（新規記録日）
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）および総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の数に対 大株主順位
（所有株式数） する割合
異動前 ― ― ―
異動後 4,761 個 7.90% 第1位
（476,100 株）
(注)１．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2019 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として、
2019 年４月１日以降 2019 年９月 23 日までの新株予約権により増加した議決権数 5,750 個および本
件権利行使により増加する議決権 4,761 個を加えた 60,258 個を分母としております。
２．異動後の大株主順位については、2019 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として、当社が推定した
ものを記載しております。
３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．株式会社セプテーニ・ホールディングスより 2019 年９月 13 日付、クレディ・スイス証券株式会社
より 2019 年９月 24 日付で、それぞれ大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社
として現時点における実質所有状況の確認ができませんので、上記表には含まれておりません。な
お大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者 株式会社セプテーニ・ホールディングス
住所 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
報告義務発生日 2019年９月11日
保有株券等の数(総数) 64,000株
株券等保有割合 1.15％
大量保有者 クレディ・スイス証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号
住所
泉ガーデンタワー
報告義務発生日 2019年９月13日
保有株券等の数(総数) 18,000株
株券等保有割合 0.32％
５．今後の見通し
本新株予約権付社債の転換により、当社の財務体質が強化されます。
なお、今回の当該異動による業績等への影響は軽微であります。
以上
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