3624 Ｍ－アクセルＭ 2021-04-28 15:00:00
第三者割当により発行される第２回無担保転換社債型新株予約権付社債および第23回新株予約権の発行に関する払込完了ならびに特別利益の計上に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 28 日
各 位
東 京 都 中 野 区 本 町 一 丁 目 3 2 番 ２ 号
会 社 名 ア ク セ ル マ ー ク 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 松川 裕史
（コード番号：３６２４ 東証マザーズ）
第三者割当により発行される第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
および第 23 回新株予約権の発行に関する払込完了ならびに特別利益の計上に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 26 日開催の取締役会において決議いたしました、株式会社ウィズ・パートナーズが業
務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合(以下、
「AIoT ファンド」
といいます。)および THE ケンコウ FUTURE 投資事業有限責任組合（以下、
「TKF ファンド」といいます。
）を割
当先とする第２回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、それらの社債部
分を「本社債」といいます。)および第 23 回新株予約権(以下、
「本新株予約権」といいます。)の発行に関す
る払込が完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。
また、2021 年９月期第３四半期会計期間において、本新株予約権付社債および本新株予約権の発行に伴い、
特別利益が発生いたしますので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権付社債および本新株予約権に関する詳細につきましては、2021 年３月 26 日公表の「第
三者割当により発行される第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（リファイナンス）および第 23 回新株
予約権の募集に関するお知らせ」をご参照下さい。
１．第三者割当により発行される本新株予約権付社債および本新株予約権の募集概要
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
(1)払込期日 2021 年４月 28 日
(2)新株予約権の総数 49 個
(3)社債および新株予約権の 各本社債の発行価額は 22,290,400 円(額面 100 円につき金 100 円)
発行価額 本新株予約権付社債に付された新株予約権の発行価額は無償
(4)当該発行による潜在株式数 3,665,200 株
(5)資金調達の額 557,260,000 円
下記（8）に記載のとおり、本新株予約権付社債の発行に際しては金
銭に加え第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が出資されま
す。
(6)転換価額 298 円
(7)募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法により、以下の通り割り当てる。
AIoT ファンド 534,969,600 円（24 個）
TKF ファンド 557,260,000 円（25 個）
(8) 出資の目的とする財産の内容 出資の目的とする財産は以下の通り
及び価額 AIoT ファンド 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 22 個
（額面金額 550 百万円）
TKF ファンド 金銭 557,260,000 円
(9)利率 本社債には利息を付しません。
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(10)その他 本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要
します。
割当先は、2021 年５月 24 日までに、以下の個数を株式に転換しなけ
ればならない旨を投資契約で規定しています。
AIoT ファンド 133,742,400 円（6 個）
TKF ファンド 133,742,400 円（6 個）
第 23 回新株予約権
(1)割当日 2021 年４月 28 日
(2)新株予約権の総数 50,340 個
(3)発行価額 総額 5,034,000 円(本新株予約権１個につき 100 円)
(4)当該発行による潜在株式数 5,034,000 株(本新株予約権１個につき 100 株)
(5)資金調達の額 1,502,713,500 円
(内訳)本新株予約権発行による調達額：2,581,500 円
本新株予約権行使による調達額：1,500,132,000 円
下記（8）に記載のとおり、本新株予約権の発行に際しては金銭に加
え第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が出資されます。
(6)行使価額 298 円
(7)募集又は割当方法(割当先) 第三者割当の方法により、以下の通り割り当てる。
AIoT ファンド 24,525 個
TKF ファンド 25,815 個
(8)出資の目的とする財産の内容 出資の目的とする財産は以下の通り
及び価額 AIoT ファンド 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 1 個
（額面金額 25 百万円）
TKF ファンド 金銭 2,581,500 円
(9)その他 本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要しま
す。
２．特別利益の内容
AIoTファンドに対する本新株予約権付社債および本新株予約権の発行に係る払込みについては、金銭による
払込みに代えて、当社が2019年９月24日に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債が出資されたた
め、2021年９月期第３四半期会計期間に本新株予約権付社債および本新株予約権の発行に伴う発行価額との差
額を特別利益として計上いたします。
３．業績に与える影響
2021年９月期第３四半期会計期間において38百万円を特別利益に計上いたします。
以上
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