3624 Ｍ－アクセルＭ 2021-03-26 17:50:00
第22回新株予約権の取得及び消却並びに第1回無担保転換社債型新株予約権付社債に関する資金使途の変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 26 日
各 位
東京都中野区本町一丁目 32 番２号
会 社 名 アクセルマーク株式会社
代表者名 代表取締役社長 松川 裕史
（コード番号：3624 東証マザーズ）
第 22 回新株予約権の取得及び消却並びに
第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債に関する資金使途の変更に関するお知らせ
当社は、2021 年３月 26 日付の取締役会において、2019 年９月 24 日に第三者割当の方法により発行いた
しましたアクセルマーク株式会社第 22 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 ）について、残
存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後ただちに全部を消却すること、及び第１回無担保
転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。 ）に関する資金使途につきまし
て、下記のとおり変更することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．本新株予約権の取得及び消却、本新株予約権付社債に関する資金使途の変更を行う理由
2019 年９月 24 日付で、本新株予約権付社債とともに本新株予約権を 34,300 個発行し、本新株予約権は
これまでに 3,666 個が行使され、本新株予約権の発行価額と行使された本新株予約権の行使価額を合わせ
た調達総額は 173,768,400 円となっております。しかしながら、発行後に世界的な新型コロナウイルス感
染症拡大における資本市場の混乱や、我が国における二度の緊急事態宣言発令等による経済活動の停滞に
より当社の株価推移も影響を受けたことなどから、2020 年２月 26 日以降、本新株予約権の行使は行われ
ておらず、当初企図した資金調達の実現がなりませんでした。
このような状況のもと、当社は前事業年度まで継続して営業損失を計上し、前期（2020 年 9 月期）末時
点で 172 百万円の債務超過となっておりますが、前期より不採算事業の整理および費用削減を進めてきた
ことで、当期営業利益を計上する計画を公表しており、広告事業のさらなる拡大のためには運転資金、体
制強化およびシステム開発等の更なる拡充が必須であります。また、新規事業として取り組んでいる IoT
およびブロックチェーンのサービス展開や事業成長のためには資金が必要であるほか、当社として新たに
成長が期待されているヘルスケア分野への参入を計画していることから、資金需要は本新株予約権の発行
時と同等もしくはそれ以上に旺盛な状況にあります。
このうち、ヘルスケア分野への新規参入においては、当社がこれまでに培った、IoT 分野の技術および
スマホアプリ開発の技術を活かし、ヘルスケア IoT 分野の新規事業開発として、POC(Point-of-Care)の分
子診断機器そのものがインターネットに接続し、IoT 化することで、診断結果がスマホアプリに表示され
るサービス等を検討しており、これまでの経営における経験から投資を限定しながら事業を進めていく構
想ではありますが、サービス開発や事業推進への投資として一定の資金を要する見込みです。
また、ブロックチェーン 関連のサービス展開については、昨今世界的に盛り上がりを見せている
NFT(Non-Fungible Token：固有の希少性や独自性を有するトークン)を活用したトークン流通のマーケット
において、当社では上場企業としては唯一 NFT をゲーム内のアイテム等として定義したブロックチェーン
ゲームをリリース、運用してきた実績を有しております。当期においてはこうした実績を生かしてブロッ
クチェーンゲームパブリッシャーの立場で他社との協業や共同事業により提供ゲーム数を増やし収益拡大
していくことを目指しており、これをさらに加速させるためにブロックチェーン/NFT を活用したプロジェ
クトへの出資、パブリッシャー権等の獲得や共同事業の実施のための M&A・出資も含めたアライアンス展
開を行っていくことを予定しております。
このように IoT 領域・ブロックチェーン関連においては、今後も事業開発の投資等のための資金が必要
な状況であります。
こうしたなかで、本日公表いたしました「第三者割当により発行される第２回無担保転換社債型新株予
約権付社債および第 23 回新株予約権の募集に関するお知らせ」に記載のとおり、当社では、多様な資金調
達手段を検討し、総合的に勘案した結果、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 23 回新株予約
権による資金調達は、当初から資金を相当程度確保することができ、一度に希薄化することを回避しつつ、
事業の進捗に伴い発生する資金需要に応じて段階的・追加的に資金調達がなされる柔軟性を有することな
どから、現時点における最良の選択であると総合的に判断いたしました。
こうしたことから、当社は今後の資金需要に対応するために第２回無担保転換社債型新株予約権付社債
および第 23 回新株予約権の発行を決定するとともに、本新株予約権では現時点においては必要資金の確保
が困難である一方で残存することによる将来的な発行済株式総数の増加要因を排することを目的として本
新株予約権の取得及び消却することを決定いたしました。また、これと共に本新株予約権付社債の発行に
より得た資金については、発行時点に比べて当社事業体制等が大きく変化したことも踏まえて広告宣伝等
に投資を行うよりも IoT 領域・BC 関連の事業開発投資を重要と考えており、資金使途の変更を実施するこ
とを決定いたしました。
２．取得及び消却する本新株予約権の内容
（１） 発行した新株予約権の個数 34,300 個
（２） 新株予約権の割当日 2019 年９月 24 日
総額 3,430,000 円
（３） 新株予約権の払込金額
第 22 回新株予約権 1 個当たり 100 円
新株予約権の目的である
（４） 普通株式 3,430,000 株（本新株予約権 1 個当たり 100 株）
株式の種類及び数
新株予約権の残存数
（５） 30,634 個（本新株予約権 1 個当たり 100 株）
（2021 年３月 26 日時点）
総額 3,063,400 円
（６） 取得金額
第 22 回新株予約権 1 個当たり 100 円
新株予約権の
（７） 2021 年４月 27 日（予定）
取得日及び消却日
３．本新株予約権付社債に関する資金使途変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりであります。変更箇所には下線を付しております。
（変更前）
（2019 年９月 24 日）
本新株予約権付社債
金額 充当額
具体的な使途 支出(予定)時期
（百万円） （百万円）
①IoT 領域・ブロックチェーン関連の事業 440 305 2019 年９月～2025 年 12 月
開発投資費用
②広告宣伝等のプロモーションに関わる 250 111 2019 年９月～2021 年９月
費用
③借入金の返済 300 300 2019 年 11 月～2020 年８月
合計 990 716 －
（変更後）
（2021 年３月 26 日）
本新株予約権付社債
金額 充当額
具体的な使途 支出(予定)時期
（百万円） （百万円）
①IoT 領域・ブロックチェーン関連の事業 575 305 2019 年９月～2025 年 12 月
開発投資費用
②広告宣伝等のプロモーションに関わる 115 111 2019 年９月～2021 年９月
費用
③借入金の返済 300 300 2019 年 11 月～2020 年８月
合計 990 716 －
４．今後の見通し
当該新株予約権の取得及び消却並びに本新株予約権付社債の資金使途の変更について、当期
の業績に与える影響は軽微であります。
以上