3624 Ｍ－アクセルＭ 2020-07-31 15:00:00
（開示事項の経過）ゲーム事業等の譲渡、特別利益の発生および2020年９月期第３四半期決算速報値(連結)に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 31 日
各 位
東京都中野区本町一丁目 32 番２号
会 社 名 アクセルマーク株式会社
代表者名 代表取締役社長 尾下 順治
（コード番号：3624 東証マザーズ）
（開示事項の経過）ゲーム事業等の譲渡、特別利益の発生および
2020 年９月期第３四半期決算速報値(連結)に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 18 日に開示いたしました「ゲーム事業の譲渡に向けた基本合意書締結に関するお
知らせ」の通り、株式会社オルトプラス（東京都豊島区、代表取締役 CEO 石井武、以下、
「オルトプラス」
という。
）と基本合意書を締結し、本合意に基づき、当社が営むゲームの企画・開発・運営等に係るゲーム
事業（以下、「本事業」という。）の譲渡について協議を進めてまいりました。
その結果、当社は、本日(2020 年７月 31 日)付の取締役会において、本事業の一部及びその他サービス
（以下、「本事業等」という。）をオルトプラスに譲渡することを決議いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
譲渡の方法としては、事業譲渡（以下、
「本件事業譲渡」という。
）による方法及び会社分割（簡易新設
分割）により新設会社に承継（以下、
「本会社分割」という。）させたうえで、新設会社の全株式をオルト
プラスに譲渡（以下、
「本件株式譲渡」といい、本件事業譲渡と総称して「本件譲渡」という。）する方法
を採用いたしました。なお、本会社分割は、当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部
省略しております。
記
1. 譲渡の目的
当社は、本事業を 2011 年の組織再編により承継し、スマートフォン市場の拡大に伴って成長が期待
できる分野として捉え、主力事業のひとつとして積極的な投資を行ってまいりました。
しかしながら、近年のスマートフォン向けゲーム市場の成長が鈍化する一方で、競争は激化してお
り、ゲーム内容がリッチ化し開発期間が長期化することに伴う開発費の増大や、ユーザー獲得のため
の広告宣伝費の高騰などにより、厳しい事業環境となっております。
こうした事業環境の中、当社では前期より次の事業機会としてブロックチェーンゲーム関連事業お
よび IoT という新成長分野へ事業を展開するとともに、不採算事業の収益化や縮小・撤退を図り事業
ポートフォリオの入れ替えを進めてまいりました。
本事業においては、JRPG からカジュアルゲームやブロックチェーンゲームの開発・運営に軸足を移
すとともに、開発体制やプロモーション手法の見直しなどを実施し開発・運用体制の最適化を図って
まいりましたが、今後も競争環境の厳しさが増すことや当社として本事業の成長・拡大には一定の投
資が必要となる見込みであります。
このため当社としては当期を「来期黒字化に向けて、赤字体質からの脱却」と「基幹事業の入替え
による事業構造の転換」の方針のもと事業を推進しているなかにおいては、本事業等の他社への移管
が当社と当事業のステークホルダーの双方にとって最適であると判断し、オルトプラスへ本事業等を
譲渡することといたしました。
-1-
2. 相手先の概要
（１）名称 株式会社オルトプラス
（２）所在地 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 石井 武
ソーシャルゲームの企画、開発および運営、
（４）事業内容
IT サービスの開発および運営支援
（５）資本金 3,755 百万円
（６）設立年月日 2010 年５月６日
（７）連結純資産 1,254 百万円
（８）連結総資産 2,091 百万円
石井 武 （10.44%）
（９）大株主および持株比率 NHN JAPAN 株式会社 （6.38％）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （4.20％）
（10）上場会社と当該会社の 資本関係 該当事項はありません。
関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 ゲーム事業において、営業上の取引があります。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
(注)「(５)資本金」
「(９)大株主及び持株比率」につきましては、2020 年３月 31 日現在の状況を記載
しています。
3. 事業譲渡の要旨
(1) 譲渡するゲームタイトル等
・ゲーム事業
当社が運営している「COLOR PIECEOUT」及び当社が協業により運営している「幽☆遊☆白書
100％本気(マジ)バトル」
なお、当社が運営するブロックチェーンゲーム「Contract Servant -Card Game-（コントラク
トサーヴァント）
」は、当社が引き続き配信致します。
・その他サービス
当社が運営しているブロックチェーンゲームメディア「Blockchain Game info」及びアラーム
アプリ「キャラ声アラーム」
(2) 譲渡する事業の経営成績（2019 年９月期）
譲渡対象(a) 2019 年９月期連結実績(b) (a/b)
売上高 734 百万円 2,895 百万円 25.4％
セグメント利益 △506 百万円 △697 百万円 － ％
（注）譲渡対象には、譲渡するゲームタイトル等の合計額を記載しております。また、その他サ
ービスにおきましては、個別にセグメント利益を算出していないため売上高のみを記載しており
ます。
-2-
(4) 譲渡する資産・負債の項目および帳簿価額（2019 年９月 30 日現在）
単位：百万円
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 ２ 流動負債 １
固定資産(注２) 154 固定負債 －
合計 156 合計 １
（注）１．実際の資産・負債の金額は、上記金額に本件事業譲渡の譲渡日までの増減を加除した
上で確定いたします。
２．固定資産として計上している各ゲームタイトルに係るソフトウェアはすべて減価償却
済または減損損失を計上しており、2020 年３月 31 日時点で帳簿価額は 0 円であります。
(5) 譲渡価額及び決済方法
譲渡価額：20 百万円（税別）
決済方法：現金による決済
(6) 会計処理の概要
当該事業譲渡により、2020 年９月期に特別利益を計上する見込みです。特別利益額は、譲渡日ま
での間に譲渡する債権債務が増減することにより金額が変動するため、現在精査中でございます。
金額の見込みが立ち、開示の必要性が生じた場合には改めてお知らせいたします。
なお、2020 年６月 18 日に開示いたしました「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知
らせ」に記載の業績予想に織り込んでおります。
4. 会社分割の要旨
(1) 分割する部門の事業内容
ゲームの企画・開発・運営等に係るゲーム事業
(2) 分割する部門の経営成績（2019 年９月期）
ゲーム事業(a) 2019 年９月期連結実績(b) (a/b)
売上高 734 百万円 2,895 百万円 25.4％
セグメント利益 △506 百万円 △697 百万円 － ％
（注）
「3.事業譲渡の要旨 (1)譲渡するサービス ・ゲーム事業」に記載しているゲームタイト
ルの経営成績が含まれております。
(3) 分割する資産・負債の項目および帳簿価額（2019 年９月 30 日現在）
単位：百万円
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 ０ 流動負債 －
固定資産 － 固定負債 －
合計 ０ 合計 －
（注）実際の資産・負債の金額は、上記金額に本会社分割の効力発生日までの増減を加除した上
で確定いたします。
-3-
(4) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）方式です。
(5) 会社分割に係る割当の内容
新設会社は、本会社分割に際して普通株式１株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたしま
す。当社は、本会社分割の効力発生日と同日付で、当該新設会社の全株式を、オルトプラスに譲
渡いたします。
(6) 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権および新株予約権付社債について、本会社分割による変更はありませ
ん。
(7) 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社資本金の増減はありません。
(8) 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、当社から、効力発生日における本事業に属する資産、負債、その他の権利義務につ
いて、2020 年７月 31 日付の新設分割計画書に定めたものを承継いたします。なお、債務につい
ての承継はございません。
(9) 債務履行の見込み
該当事項はありません。
(10) 分割当事会社の概要
分割会社 新設会社
（2019 年９月 30 日現在） （2020 年９月１日予定）
（１）名称 アクセルマーク株式会社 株式会社アクセルマークプラス
（２）所在地 東京都中野区本町一丁目 32 番２ 東京都豊島区東池袋三丁目１番１
号 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 尾下 順治 代表取締役社長 本間 稔彦
（４）事業内容 ゲーム事業、広告事業、 ゲーム事業
and Experience 事業
（５）資本金 1,407,992 千円 １円
（６）設立年月日 1994 年３月 22 日 2020 年９月１日
（７）発行済株式数 6,817,700 株 １株
（８）決算期 ９月 30 日 ９月 30 日
（９）大株主及び持株比率 ウィズ AIoT エボリュ アクセルマーク株式会社 100%
ーションファンド投資 13.19％
事業有限責任組合
株式会社 SBI 証券 4.41％
尾下 順治 2.42％
楽天証券株式会社 1.58％
白上 健児 1.52％
-4-
（10）当事会社間の関係
資 本 関 係 新設分割の効力発生日に当社が新設会社の株式を 100%保有します
が、同日付で当該株式の全てをオルトプラスに譲渡する予定です。
人 的 関 係 人的関係はありません。
取 引 関 係 取引関係はありません。
（11）分割会社の最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円）
アクセルマーク株式会社（連結）
決算期
2017 年９月期 2018 年９月期 2019 年９月期
連 結 純 資 産 681 949 281
連 結 総 資 産 1,682 1,996 1,932
連 結 売 上 高 3,308 2,466 2,895
連 結 営 業 利 益 △259 △416 △697
連 結 経 常 利 益 △272 △426 △713
親会社株主に帰属する
△316 △511 △1,200
当 期 純 利 益
１株当たり連結純資産(円) 154.56 194.96 45.71
１株当たり当期純利益(円) △72.37 △111.76 △232.35
(注)「(５)資本金」
「(７)発行済株式数」
「(９)大株主及び持株比率」につきましては、当社は 2020 年
３月 31 日現在の状況を記載しています。
(11) 会社分割後の当社および新設会社の状況
本会社分割後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更
はありません。本会社分割後の新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本
金および決算期につきましては、
「(10)分割当事会社の概要」をご参照ください。また、当社は本
会社分割の効力発生日をもって、新設会社の全株式をオルトプラスへ譲渡する予定です。
5. 株式譲渡の要旨
(1) 株式譲渡の概要
当社は 2020 年９月１日をもって、新設会社の全株式を、オルトプラスに譲渡する予定です。新
設会社の概要については「４．会社分割の要旨 (10) 分割当事会社の概要」をご参照ください。
また、株式譲渡先であるオルトプラスについては「２．相手先の概要」をご参照ください。
(2) 譲渡株式数、譲渡価額および譲渡前後の所有株式の状況
(1) 異動前の所有株式数 １株
（議決権の数：１個）
（議決権所有割合：100.0％）
(2) 譲渡株式数 １株
(3) 譲渡価額 本件株式譲渡はゲームの開発体制が中心であり、金額が僅少であ
るため、譲渡価額は非開示とさせていただきます。
(4) 異動後の所有株式数 －株
（議決権の数：０個）
（議決権所有割合：0.0％）
-5-
6. 本件譲渡の日程
基本合意取締役会決議日 2020 年６月 18 日
基本合意書締結日 2020 年６月 18 日
本件譲渡の取締役会決議日 2020 年７月 31 日
本件事業譲渡に関する契約締結日 2020 年７月 31 日
新設分割計画の承認日 2020 年７月 31 日
本件株式譲渡に関する契約締結日 2020 年７月 31 日
新設分割の効力発生日 2020 年９月１日（予定）
事業譲渡日 2020 年９月１日（予定）
株式譲渡日 2020 年９月１日（予定）
（注）本会社分割は、会社法第 805 条に規定する簡易新設分割に該当し、本件事業譲渡は、会社
法第 467 条第１項第２号かっこ書きに規定する簡易事業譲渡に該当するため、株主総会の承認を
要せず、取締役会決議により実施いたします。
7. 特別利益の発生について
本件事業譲渡の決議により「3. 事業譲渡の要旨 (5)会計処理の概要」に記載のとおり、特別利益が
発生する見込みです。なお、2020 年６月 18 日に開示いたしました「特別損失の計上及び業績予想の
修正に関するお知らせ」に記載の業績予想に織り込んでおります。
8. 今後の見通し
本件譲渡による、当社の連結業績に与える影響につきましては、2020 年６月 18 日に開示いたしまし
た「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」において本件譲渡に係る影響を公表して
おります。
9. 2020 年９月期第３四半期決算速報値(連結)について
当社の 2020 年９月期第３四半期連結累計期間における連結業績および 2020 年９月期第３四半期連結
会計期間末における連結財政状態は、いずれも決算手続き中の暫定数値であり、当該期間における四
半期レビューを受けた数字ではありませんが、連結業績は下記表の通り、連結財政状態は総資産 985
百万円、純資産△127 百万円となることを見込んでおり、公表しております 2020 年 9 月期（2019 年
10 月 1 日～2020 年９月 30 日）の連結業績予想に修正はありません。
単位：百万円
親会社株主に帰属する
売上高
四半期純利益
2020 年９月期
2,141 △781
第３四半期（速報値）
2019 年９月期
2,179 △964
第３四半期（実績値）
増減率 △1.8%
上記速報値は、現時点で当社が合理的と判断する一定の前提に基づいており、
実際の業績は速報値と異なる可能性があります。
以上
-6-