3624 Ｍ－アクセルＭ 2019-02-20 15:30:00
第三者割当による第20回新株予約権及び第21回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行並びに新株予約権の第三者割当契約に関する補足説明資料 [pdf]
「第三者割当による第20回新株予約権及び第21回新株予約権
(行使価額修正条項付)の発行並びに新株予約権の第三者割当契約
(コミット・イシュー・プログラム)に関するお知らせ」に関する補足説明資料
2019年2月20日 アクセルマーク株式会社 (東証マザーズ 3624）
本件の詳細につきましては、2019年2月20日に公表しました「第三者割当による第20回新株予約権及び第21回新株予約権(行使価額修正条項付)の
発行並びに新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プログラム)に関するお知らせ」をご参照ください。
目次
1．資金調達の背景
2．資金調達の概要
3．調達方法の選択理由
4．調達資金の使途
資金調達の背景
技術革新等によりゲームの表現力等が向上した結果、従来からのゲームに比べ
て新たな趣向のゲーム方法や映像、音声における品質の向上が市場から求めら
れており、開発コストの増加や開発期間が長期化している。
ゲームのクオリティや表現力を向上できる企業、ゲーム事業や広告事業で蓄積
されている各種データ解析の価値を高め、データ解析や活用において新規事業
サービスの立ち上げをできるような企業とのM&Aや資本・業務提携を通じて
事業拡大を図る必要がある。
既存ゲームタイトルの広告・プロモーションは引き続き行っており資金が必要。
また、昨今、多面的な広告宣伝手法が必要とされており広告宣伝費も増大傾向
にある。
上記の資金調達を目的として、
2017年9月25日にドイツ銀行ロンドン支店を割当先として新株予約権発行した
ものの、株価水準が行使価額を下回って推移しているため、現時点で発行時に企
図していた金額規模の資金調達が出来ていない。
→資金調達手法の再構築が必要に
2
資金調達の概要①
コミット・イシュー・プログラム
割当先が一定期間において原則全株行使をコミットするコミット・イシューを組み合わせる事により、
高い調達蓋然性と調達タイミングの柔軟性を確立した資金調達手法
第20回新株予約権の実質希薄化率は1.56% 柔軟性の高い資金調達
700,000株-624,000株（取得消却数）＝76,000株 株価や資金需要状況を鑑み、
前回で調達出来なかった新株予約権を消却して再構築 当社の指示により行使期間開始
第20回新株予約権行使開始 第21回新株予約権行使開始 2回合計
700,000株 500,000株 1,200,000株
第20回で調達した資金を使用して
M&Aや新規ゲーム開発を行った
結果として、株価上昇を見込む
株価
行使コミット期間：36取引日間※
開始指示のあった日の翌取引日より行使期間開始
（開始指示は第20回新株予約権の行使完了時点から可能）
（第20回行使完了以降、行使開始指示可能）
行使コミット期間：56取引日間
原則56取引日以内に全部行使
(I) (I+56取引日) 至
発行日 第20回新株予約権 行使期間終了
行使完了予定日
※行使コミットは行使開始指示があった日の直前取引日時点において、過去1ヶ月平均出来高が50,000株以上だった場合のみ適用いたします。 3
※株価についてはあくまで例であってこのような動きを取るものではございません。
資金調達の概要②
行使タイミングが異なる新株予約権を2回号に分けて発行、EVO FUNDに割当
第20回は前半コミットにより比較的早期に一定金額の調達が可能
第20回新株予約権 第21回新株予約権
対象株式数 700,000株（希薄化前議決権の14.4%） 500,000株（希薄化前議決権の10.3%）
想定元本 445百万円（2月20日時点の概算額） 318百万円（2月20日時点の概算額）
予約権発行価額 1,218,000円 710,000円
行使価額 5取引日毎のVWAP単純平均ｘ90% 5取引日毎のVWAP単純平均ｘ90%
行使タイミング 発行日翌取引日より56取引日間 開始指示があった日の翌取引日より36取引日間
全部コミット 原則56取引日以内に700,000株行使 原則36取引日以内に500,000株行使（※）
前半コミット 原則31取引日以内に280,000株行使 なし
取得条項 なし あり
第20回新株予約権 第21回新株予約権
「全部コミット」
全部コミット：700,000株
「全部コミット」
全部コミット：500,000株
予約権：700,000個
予約権：500,000個
「前半コミット」
前半コミット：
280,000株
行使開始日 31取引日 56取引日 行使開始日 36取引日
※第21回新株予約権の行使コミットは行使開始指示があった日の直前取引日時点において、過去1ヶ月平均出来高が50,000株以上だった場合のみ適用いたします。 4
調達方法の選択理由
第20回新株予約権は全部コミット及び前半コミットにより、比較的早期に
かつ相当程度高い蓋然性をもって資金調達することが可能。
第16回乃至第19回新株予約権の取得・消却を同時に行うので、
第20回新株予約権の実質の希薄化は1.56%相当のため、第16回乃至第19
回新株予約権が行使されていたのと同程度の希薄化効果である。
(第21回新株予約権は10.3%相当)
第20回新株予約権は発行後調達開始、第21回新株予約権は
株価状況や資金需要状況に応じて、当社の指示で行使期間を開始させるこ
とが可能なため、今後の事業環境の変化などに対応するための柔軟な資金
調達手段を確保することができる。
第21回新株予約権は取得条項を付しており、資金需要状況等に応じて、
当社の判断で、新株予約権を取得・消却することが可能。
5
調達資金の使途
全体 内訳
195 ゲーム事業における開発・制作費用
開発人員の採用や育成による人件費、システム開発等の外注費等、開発資金
として195百万円を充当
100 M&A及び資本・業務提携に係る費用
ゲームのクオリティや表現力を向上できる企業、ゲーム事業や広告事業で蓄積されている各種
データ解析の価値を高め、データ解析や活用において新規事業サービスの立ち上げをできるよ
759 うな企業とのM&Aや資本・業務提携の資金として100百万円を充当
164 広告宣伝等のプロモーションに関わる費用
ゲームタイトルの認知向上及びユーザー獲得を目的とし、インターネットや
TVその他の広告媒体を利用した広告に加えリアルイベントやキャンペーン等
の多面的なプロモーションを行うための資金として164百万円を充当
300 借入金の返済
運転資金を賄うために金融機関からの借入金の返済に300百万円を充当
（単位：百万円）
※記載している金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。 6
「楽しい」で世界をつなぐ
当資料はアクセルマーク株式会社が作成したものであり内容に関する一切の権
利は当社に帰属しています。複写及び無断転載はご遠慮下さい。
当資料は当社の現在発行している、また将来発行する株式や債券等の保有を推
奨することを目的に作成したものではありません。
また、当資料は当社が信頼できると判断した情報を参考に作成していますが、
当社がその正確性を保証するものではなく、事業計画数値に関しても今後変更
される可能性があることをご了解下さい。
最新情報やお問い合わせは下記のコーポレートページよりお願いいたします。
https://www.axelmark.co.jp/ir/