3623 Ｍ－ＢＳ 2021-03-08 15:30:00
当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月８日
各 位
会社名：ビリングシステム株式会社
代表者名：代表取締役社長 江田 敏彦
（コード番号：3623）
問合せ先：管理本部長 長谷川 毅
（ＴＥＬ：03-5501-4400）
当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2018 年３月８日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決
定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号本文に規定さ
れるものをいい、以下、
「基本方針」といいます。
）に照らして不適切な者によって当社の財
務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118
条第３号ロ（2））の一つとして、
「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」の
更新を決議し、2018 年３月 28 日開催の当社第 18 回定時株主総会において株主の皆様のご
承認をいただき継続（以下、当該継続後の対応策を「現プラン」といいます。）しておりま
すが、その有効期間は 2021 年３月 25 日開催予定の当社第 21 回定時株主総会（以下、
「本
定時株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社は、現プランの継続後も、買収防衛策をめぐる社会環境等の動向を踏まえ、当社の企
業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための当社の取組みについ
て引き続き検討を行ってまいりましたが、その有効期間満了に先立ち、2021 年３月８日開
催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認が得られること
を条件として更新する（以下「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）
ことを決議いたしました。つきましては、本プランの継続導入をお願いいたしたいと存じま
す。
なお、本プランの継続にあたり、形式的な文言の修正を行っておりますが、内容を実質的
に変更している箇所はございません。
なお、本プランの継続が決議されました 2021 年３月８日開催の当社取締役会においては、
出席した社外監査役である当社監査役のいずれも、本プランの運用が適切に行われること
を条件として、本プランの内容に賛同する旨の意見を述べております。
また、2020 年 12 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙１のとおりでありま
す。現在のところ、当社は、当社株券等の大量の買付けに関する提案を一切受けておりませ
ん。
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Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、企業の決済業務と多数の金融機関を一元的に結び、様々な決済ソリューションを
提供することを目的に、2000 年６月に設立されました。当社の創業者は、銀行における 23
年の実務経験の中で、企業間決済や資金運用機能の開発に携わってまいりましたが、多くの
企業から寄せられる決済処理の効率化の要望に、金融機関が提供する機能やサービスだけ
では十分に答えられないという事態に直面しておりました。そこで、当社は、金融機関とい
う立場では様々な制約もあることを踏まえて、系列を超えた真にユーザーサイドに立った
サービスの実現を図ることを目指してまいりました。
企業の決済処理を効率化するためには、取引先の利用するすべての銀行との連携、そして
十分な情報伝達と処理スキームの共有が必要となります。そこで、当社は、インターネット
を利用した決済基盤の構築を通して、各種金融機関のサービスと連携して利用できる独自
の決済プラットフォームを構築してまいりました。金融機関等決済機関はそれぞれ使用す
るシステムが異なりますが、当社では企業から受け取った決済等の情報を、必要な決済機関
に合致したデータに変換して伝達いたします。これにより、企業は決済機関毎に決済等の情
報を送付しなくとも、当社とアクセスすることで一括して決済等の業務を完結させること
が可能となります。
こうした事業に携わる当社の社員は、決済業務を知り尽くした専門家集団であり、高いコ
ンサルティング力を有しております。そして、かかる専門知識を活かして顧客企業の事業モ
デルに即した効率化とコスト削減を実現する決済手段を提案しております。
この結果、インターネットを利用した個人投資家の株式の売買、為替・金融先物取引に付
随する銀行口座、証券口座（証拠金口座）間の資金移動をリアルタイムでサポートする「ク
イック入金サービス」は一種業界の標準サービスとなり、現在約 80 社で利用されておりま
す。また、自賠責保険に関わる損害保険業界の共通のシステム（e-JIBAI）において収納代
金の回収業務を受託しており、これも損害保険業界の標準サービスとなっております。
当社の顧客は、このように証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社といった金融庁
が所管する金融機関が多く、当社はアウトソーシング先として、当局が要求する事務、シス
テム、オペレーションにおける一定の水準をクリアすることが求められており、当社の提供
する「決済情報プラットフォーム」は、企業活動の合理化を支援するサービスとして一種の
社会インフラともなっております。
このような決済関連サービスを提供する中で、当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向
上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。
したがいまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営
理念、企業価値の様々な源泉及び当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理
解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者で
なければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引に委ねられてい
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るため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様
の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量の買付
けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきもの
と考えております。また、当社は、当社株券等の大量の買付けであっても、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであればこれを否定するもの
ではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量の買付けの中
には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害
をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、当社取締役
会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提
示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものな
ど、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも
想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資さない株
券等の大量の買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不
適切であり、このような者による株券等の大量の買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措
置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上する必
要があると考えております。
Ⅱ．当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の企業価値の源泉
(1) 高い専門性
当社の営業は、個々の企業ニーズに合わせた決済処理についての提案型営業が主体であ
り、規格化された商品をマスマーケットに拡販する営業とは異なります。このため決済に関
わる高度の専門的知識が求められております。当社の設立当初は創業者のかかるノウハウ
に依存しておりましたが、その後 OJT による教育の浸透、また信販会社、銀行、ノンバン
ク、証券会社等の出身者が入社したこともあり、組織としての高い専門性を有するようにな
っております。
(2) 提携金融機関と顧客企業
当社の最大の強みは、大手銀行、ネット銀行、ゆうちょ銀行等多数の金融機関との提携に
より、決済業務における中継システムとして統合的な決済基盤を確立していることです。設
立以来築き上げてきた金融機関との連携は、システム面のみならず、人的ネットワークも含
めた幅広いものです。こうした基盤の構築により、顧客企業にかつてない利便性の提供を可
能にしております。
また、当社の主要顧客は、証券会社、為替・先物取引会社、損害保険会社等の金融関連企
業となっております。こうした企業との取引は、一度取引を開始させていただくと、継続的
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な取引につながるケースが多々あります。
このような顧客資産と提携金融機関のネットワークは当社にとって最大の財産であり、
今後とも一層取引深耕を図っていくことが必要となります。
(3) 企業風土と健全な財務体質
決済サービスは、物の販売等の経済活動の裏側にある、謂わば黒子のような存在ですが、
なくてはならない一種の社会インフラとも言えます。そして、これを支えるには堅牢なシス
テムとオペレーションが必要です。また業務に携わる社員には、高い倫理観と、誠実性が求
められております。このように、当社は、縁の下の力持ち的な存在であることから、当社社
内でも堅実な成長を求め続ける企業風土が定着しているとともに、当社としても、それを維
持することが重要となっております。当社では、創業以来培ってきたノウハウに加えて、こ
うした堅実、誠実な企業としての姿勢があいまって、安心、安全、安定したサービスを提供
できる体制が構築できているものと認識しております。
また、こうしたサービスを支える企業にとっては、財務体質の健全化が取引先の信頼を確
保するために重要となるため、当社は、極めて健全な財務体質を維持しており、今後の事業
拡大における設備投資、人的投資、企業買収等にも迅速に対応できる資金力を保有しており
ますが、こうした財務体質の健全性も、当社の成長の礎となっております。
２．企業価値向上のための取組み
当社は、企業価値向上のためには、既存ビジネスの拡大と新規ビジネスへの取組みが必須
であると認識しております。
当社の決済支援サービスの主力商品として収納代行サービス、クイック入金サービス、支
払サポートがございますが、今後は、送金取次サービスの拡大、スマートフォン決済基盤の
確立等を図ってまいります。
３．株主還元の方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、利益配
分につきましては、経営成績及び財政状態を見ながら、また一方で将来に備えた内部留保充
実の必要性を勘案して決定することを基本方針としており、親会社株主に帰属する当期純
利益の 35％程度を目処として実施する方針です。
当社は、これらの取組みが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向
上につながるものと考えております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み
１．本プラン継続の目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを
目的として、上記Ⅰ「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本
方針」記載の基本方針に沿って継続されるものです。
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当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の
利益の確保・向上に資さない株券等の大量の買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針
の決定を支配する者として不適切であると考えています。このような不適切な者によって
当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するべく、当社の企業価値ひい
ては株主の皆様の共同の利益に反する株券等の大量の買付けを抑止するためには、大量の
買付けを行う者に対して当該買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益
に及ぼす影響を適切に判断する必要かつ十分な情報を提供するように求めること、大量の
買付け行為を行う者が提案する事業及び経営方針が当社の企業価値ひいては株主の皆様の
共同の利益に与える影響を当社取締役会が評価・検討して株主の皆様の判断の参考に供す
ること、当社取締役会が当社の事業及び経営の方針等について当該買付けを行う者との間
で交渉・協議を行い、当社取締役会としての事業及び経営の方針等に関する代替案を株主の
皆様に提示するというプロセスを確保するとともに、場合によっては、当社の企業価値ひい
ては株主の皆様の共同の利益に対して回復し難い損害をもたらすことを防止するため、株
券等の大量の買付け行為に対する対抗措置を発動することが、当社の企業価値ひいては株
主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであると考えております。
以上のことから、当社は、当社株券等に対する大量の買付けが一定の合理的なルールに従
って行われることが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資す
ると考え、株券等の大量の買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定
のルール（以下「大量買付ルール」といいます。
）を設定するとともに、上記Ⅰ「当社の財
務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」記載の基本方針に照ら
して不適切な者によって大量の買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務
及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措置の発動
手続等を定めた本プランを継続することといたしました。
２．本プランの概要
本プランは、
（ⅰ）当社株券等（注１）の特定株式保有者等（注２）の議決権割合（注３）
を 15％以上とする当社株券等の買付行為、
（ⅱ）結果として特定株式保有者等の議決権割合
が 15％以上となる当社株券等の買付行為、又は（ⅲ）結果として特定株式保有者等の議決
権割合が 15％以上となる当社の他の株主との合意等（共同して当社株券等を取得し、若し
くは譲渡し、又は当社の株主としての議決権その他の権利を行使することの合意その他金
融商品取引法第 27 条の 23 第５項及び第６項に規定する共同保有者に該当することとなる
行為をいいます。（注４）
） （いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除
き、また、
（ⅰ）及び（ⅱ）の買付行為については、市場取引、公開買付け等の具体的な買
付方法の如何は問わないものとします。以下、（ⅰ）乃至（ⅲ）の行為を総称して「大量買
付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。）に応じるか否かを
株主の皆様に適切に判断していただくために必要十分な情報及び時間を確保するために、
大量買付者から意向表明書（下記３（1）
「大量買付者に対する情報提供の要請」において定
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義します。
）が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社取締役会が、大量買付者に
対して、事前に大量買付情報（下記３（1）
「大量買付者に対する情報提供の要請」において
定義します。）の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買
付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会（独
立委員会の詳細については下記３（3）
「独立委員会の勧告」をご参照下さい。）の勧告を最
大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点におい
て相当と認められる対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めております。
また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した場合には、対抗措置の
発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねる
こととしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置
の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないも
のとします。
なお、本プランの概要については、別紙２をご参照下さい。
注１：株券等
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。
注２：特定株式保有者等
(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。
）
の保有者（同法第 27 条の 23 第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者
とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同様とし
ます。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条
第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者
を含みます。以下同様とします。）
又は、
(ⅱ)当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等
（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず
取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者及びその特別関係者（同
法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者
をいいます。）を意味します。
注３：議決権割合
議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式
数から、有価証券報告書、四半期報告書又は自己株券買付状況報告書のうち直近に提出され
たものに記載された数の保有自己株式数を除いた株式の議決権数とします。
注４：本プランにおいては、適用基準を 15％としておりますが、かかる基準は、
（i）財務諸
表等の用語、様式及び作成方法に関する規則における関連会社への該当性の判断において、
議決権の割合が 15%以上 20%未満であることが一つの基準となっていること、
（ii）別紙１
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のとおり、2020 年 12 月 31 日現在において、発行済株式総数に対する持株比率が 15%を超
える株主が存在しておらず、株主が分散していること、（iii）簡易合併等について株主総会
決議を省略することを阻止するための基準が、議決権割合の６分の１（約 16.7％）超となっ
ており（会社法第 796 条第３項、会社法施行規則第 197 条第１号等参照）
、会社法上も重要
な意義を有している数字であること、などを総合的に勘案した結果であります。
３．大量買付ルールの内容
(1) 大量買付者に対する情報提供の要請
ア．意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役に対して、大量
買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を記載した買付意向表明書（以下「意向表明書」とい
います。）を当社所定の書式により、日本語で提出していただくこととします。
イ．情報提供の要請
当社取締役会は、かかる意向表明書を受領した後 10 営業日以内に、当社株主の皆様の判
断及び当社取締役会としての意見形成のために提供していただく情報（以下「大量買付情報」
といいます。）のリストを大量買付者に交付し、大量買付者には、速やかに当該リストに記
載された情報を当社所定の書式にて、日本語で提供していただくこととします。提供を求め
る大量買付情報の項目は下記①乃至⑨のとおりです。
当社取締役会は、必要に応じて独立委員会に対する諮問を経て、大量買付者から提供され
た大量買付情報が、大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不
十分であると判断した場合には、大量買付者に対して、適宜回答期限を定めて追加情報を提
供するよう求めることができるものとします。
また、当社取締役会は、本検討期間（下記（2）
「当社取締役会における大量買付行為の検
討等」において定義します。）開始後に、大量買付者が、大量買付情報を要求した前提とな
る大量買付行為の内容を変更した場合には、当該変更後の大量買付行為に係る大量買付情
報の提供を求めることができるものとします。
なお、当社取締役会は、必要に応じて、意向表明書が提出された事実及び大量買付情報そ
の他大量買付者から提供を受けた情報について、当社取締役会が適当と認める時期及び方
法により、その全部又は一部を開示いたします。また、当社取締役会は、独立委員会に対し、
大量買付者から提供された大量買付情報を提供するものとします。
① 大量買付者及びそのグループ（特定株式保有者等、利害関係者及び組合・ファンドの場
合の各組合員その他の構成員を含みます。以下同様とします。）の概要（具体的な名称、資
本構成及び財務内容並びに役員の氏名略歴、過去における法令違反行為の有無等を含みま
す。）
② 大量買付行為の目的、方法及び内容（大量買付行為の種類及び価格、大量買付行為の実
施時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、実行の蓋然性等を含みます。
）
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③ 大量買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無及び意思連絡がある場合には
その内容
④ 買付対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、一連の取引
により生じることが予想されるシナジーの内容及びそのうち他の株主に対して分配される
シナジーの内容等を含みます。
）
⑤ 買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方
法、資金の提供が実行されるための条件及び関連する取引の内容等を含みます。
）
⑥ 大量買付行為後に意図する当社及び当社グループの事業計画を含む経営方針、資本政
策、配当政策及び財務政策
⑦ 大量買付行為後における顧客、取引先及び当社従業員等その他当社のステークホルダ
ーに対する対応方針
⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑨ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(2) 当社取締役会における大量買付行為の検討等
当社取締役会は、大量買付者から受領した大量買付情報、当社取締役会が独自に入手した
情報等に基づいて、大量買付者による大量買付行為が、当社の企業価値ひいては株主の皆様
の共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを評価・検討し、必要に応じて、大量
買付者との買付条件等に関する交渉、代替案の提案等を行うとともに、対抗措置の発動の是
非を検討することとします。
当社取締役会は、評価・検討にあたって、下記（3）
「独立委員会の勧告」記載の独立委員
会に対する諮問を行うほか、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサルタント等の専門家を含みます。）
の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会としては、これらの検討期間（以下「本検討期間」といいます。）として、
現金のみを対価
（円貨）とする公開買付けによる当社株券等の全部買付けの場合は 60 日間、
その他の買付けの場合は 90 日間を設定し、大量買付者は、本検討期間中に大量買付行為を
開始することができないものとし、当社取締役会又は株主総会において対抗措置発動の是
非が決定された後にのみ、大量買付行為を開始できるものとします。当社取締役会は、本検
討期間を開始した場合には、大量買付者に通知するとともに、当社取締役会が適当と認める
時期及び方法において、その旨を開示するものとします。
当社取締役会は、本検討期間が満了する時点においても、なお、大量買付行為の内容につ
いての検討、代替案の提案、大量買付者との交渉等が十分に行われていないと判断した場合
には、独立委員会に対する諮問を経て、その決議により、本検討期間を最長 30 日間延長で
きるものとします。当社取締役会は、本検討期間の延長の決議を行った場合には、大量買付
者に対して、本検討期間を延長する旨及び延長の理由を通知するとともに、当社取締役会が
適当と認める時期及び方法において開示するものとします。
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(3) 独立委員会の勧告
ア．独立委員会の設置
本プランにおいては、大量買付者に対する対抗措置の発動にあたり、取締役会の恣意的判
断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として、当社取締役会から独立した社外の者の
みで構成される独立委員会を設置し（独立委員会の規則の概要については別紙３のとおり
です。、その判断を経ることとします。
）
独立委員会は３名以上の委員で構成されるものとし、その委員は、当社取締役会からの独
立性が高い社外取締役、社外監査役及び社外有識者等（弁護士、公認会計士、実績ある企業
経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含みます。）の中から選任されるものとしま
す。本プラン継続時の独立委員会委員候補者及びその略歴等については別紙４をご参照下
さい。
イ．独立委員会による検討等
独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について、本検討期間の範囲内で審
議・検討し、当社取締役会に対して勧告（対抗措置の発動の是非についての勧告のほか、当
社取締役会から諮問を受けた事項の実施の是非等についての勧告を含みます。
）を行います。
独立委員会は、取締役会を通じて受領した大量買付情報その他大量買付者から提供を受
けた情報に基づいて、審議・検討を行うものとしますが、審議・検討にあたり、大量買付情
報その他大量買付者から提供を受けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締
役会を通じて大量買付者に対して、追加情報の提供を求めることができるものとします。
また、独立委員会は、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報と当社取締役
会の事業計画、当社取締役会による企業価値の評価等との比較検討を行うために、当社取締
役会に対しても、本検討期間の範囲内で、適宜回答期限を定めた上で、大量買付者の大量買
付情報その他大量買付者から提供を受けた情報の内容に対する意見（留保する旨の意見を
含むものとします。、その根拠資料、代替案（代替案がある場合のみに限ります。
） ）その他
独立委員会が適宜必要と認める情報等の提供を求めることができるものとします。
さらに、独立委員会は、審議・検討にあたり、必要に応じて、当社の費用負担において、
当社取締役会から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士
及びコンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとします。
当社取締役会は、その判断にあたり、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、決議
を行うものとします。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して、勧告を行った後であっても、当該勧告後に
大量買付者が、大量買付行為を中止した場合等、勧告の前提となる事実に変更があった場合
には、勧告内容の変更又は勧告の撤回等を行うことができるものとします。
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４．大量買付行為に対する対抗措置
(1) 対抗措置発動の条件
ア．大量買付ルールが遵守された場合
本プランは、当社の経営に影響力を持ちうる規模の大量買付行為について、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から、株主の皆様に、
大量買付情報をはじめとする大量買付行為を受け入れるか否かの判断のために必要十分な
情報、大量買付者との交渉に基づく当社取締役会の評価、意見及び代替案の提案等を受ける
機会の提供、並びにこれらの検討のために必要十分な時間を保証することを目的として一
定の手続を定めているものです。
したがいまして、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合には、原則として、対抗
措置の発動は行わないものとします。
ただし、大量買付者が、大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付情報そ
の他大量買付者から受領した情報及び当社取締役会が独自に入手した情報に基づいて、大
量買付行為の内容等を検討した結果、当該大量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたら
すことが明らかであると認められる行為であり、対抗措置を採ることが相当であると判断
する場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動
の決議を行うものとします。ここで、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかである
と認められる行為である場合とは、具体的には、下記①乃至⑧のいずれかの要件の一つ又は
複数の要件に該当する場合をいうものとします。
① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株式の株価をつり上
げて高値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で大量買付行為を行っている場
合（いわゆるグリーンメイラー）
② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘
密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者又はそのグループに移譲させる目的で大量買付
行為を行っている場合
③ 当社の経営を支配した後に当社の資産を大量買付者又はそのグループの債務の担保や
弁済原資として流用する予定で大量買付行為を行っている場合
④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券な
ど高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるい
は一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的
で大量買付行為を行っている場合
⑤ 最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条
件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、株主の皆様に事
実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる強圧的二段階買収）
⑥ 買付けの条件（買付けの対価の価額・種類、買付けの時期・方法、関連する取引の仕組
み、買付けの方法の適法性、買付けの実現可能性、買付けの後の経営方針・事業計画、並び
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に買付けの後における当社の他の株主、当社の社員、顧客、取引先その他の当社に係る利害
関係者に対する対応方針等を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適
当な買付けである場合
⑦ 大量買付者による支配権の取得により、株主の皆様、企業価値を生み出す上で必要不可
欠な顧客、取引先及び当社従業員その他当社のステークホルダーの利益を含む当社の企業
価値が毀損されることに加え、さらに株主の皆様の共同の利益が著しく毀損されるなど、当
社の企業価値だけでなく、株主の皆様の共同の利益を著しく害する場合
⑧ 大量買付者等の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている
場合等、買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される
場合
イ．大量買付ルールが遵守されない場合
大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、独立委員会の勧
告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上の
ために、対抗措置の発動の決議を行うものとします。
ウ．株主総会の開催
上記ア「大量買付ルールが遵守された場合」記載のとおり、大量買付ルールが遵守された
場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、大量買付行為
に対する対抗措置発動の是非を決議することを原則としますが、本プランに従った対抗措
置の発動の決議に際して、大量買付者による大量買付行為の内容、時間的猶予等諸般の事情
を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加
え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断する場合には、当社取締役会
は、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができる
ものとします。当社取締役会は、株主総会の開催を決定した場合、速やかに当該決定を行っ
た事実及びその理由を開示するとともに、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集する
ものとします。
また、当社取締役会は、株主総会が開催された場合、対抗措置の発動に関して、当該株主
総会における株主の皆様の判断に従うものとします。
なお、大量買付者は、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総会
において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでの間、大量買付行為を開始しては
ならないものとします。
(2) 対抗措置の発動及びその内容
当社取締役会は、大量買付者が、大量買付ルールを遵守しない場合又は大量買付ルールを
遵守した場合でも当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると認められる行為
であり、対抗措置を採ることが相当であると判断する場合には、独立委員会の勧告を最大限
尊重した上で、大量買付行為に対して対抗措置を発動するものとします。また、対抗措置の
発動に関し、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を確認するために株主総会
11
が開催された場合には、当該株主総会における株主の皆様の判断に従って、対抗措置を発動
するものとします。
具体的な対抗措置としては、新株予約権の無償割当てその他法令又は当社定款において
当社取締役会の権限として認められているものの中から、その時々の状況に応じて、適切な
ものを選択するものとしますが、新株予約権の無償割当てを行う場合の当該新株予約権の
概要は別紙５のとおりです。
なお、当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した後であっても、大量買付行為の内容の
変更又は撤回等、対抗措置発動の前提となる事実に変化が生じたなどの理由により、当該大
量買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかである行為であると認めら
れなくなった場合又は対抗措置を採ることが相当ではないと判断される場合には、独立委
員会への諮問を経た上で、対抗措置の発動に係る決議を中止もしくは撤回することができ
るものとします。
５．本プランの発効、有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会にて株主の皆様にご承認いただいた場合には、本
定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株
主総会の終結の時まで延長されるものとし、以後も同様とします。また、本定時株主総会に
おいて株主の皆様からのご承認が得られなかった場合、その時点をもって、本プランは失効
します。
もっとも、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃
止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議
が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プラン導入及び継続の趣旨
に反しない限り、本プランに関する法令、取引所規則等の新設又は改廃が行われたことによ
り、本プランを修正することが適切な場合、又は誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を
行うのが適切であり、当社株主の皆様に不利益を与えない場合等には、独立委員会の承認を
得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社取締役会は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、修正又
は変更等の事実及び内容その他の事項について、速やかに開示を行います。
Ⅳ．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
１．基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ）について
上記Ⅱ「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組みは、当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的に確保・向上させるための具体的取組み
として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益
を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
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２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み（上記Ⅲ）について
(1) 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、大量買付行為が行われる際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主
の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間
を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うことなどを可能とすること
により、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上するための取組みで
あり、基本方針に沿うものであります。
(2) 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社
役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうもので
はなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア．買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること等
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日付で公表した「企業価値・株主
共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業
価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当
性の原則の三原則を完全に充足しております。
また、本プランは、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日付で公表した「近時の諸環境の
変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨並びに東京証券取引所が 2015 年６月１日付で
公表した「コーポレートガバナンス・コード」の原則１－５（いわゆる買収防衛策）及び補
充原則１－５①を踏まえた内容になっており、合理性を有するものであります。
イ．株主の皆様の意思の重視と情報開示
当社の買収防衛策は、当初、当社取締役会決議により導入されたものですが、当社は、そ
の継続について、３年ごとに当社定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただき、直近では
2018 年３月 28 日開催の当社第 18 回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき
現在に至っております。また、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られること
を本プランの継続の条件としており、それ以後も継続について株主の皆様の意思を確認し
てまいります。
また、上記Ⅲ５「本プランの発効、有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランの
有効期間満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議が行われ
た場合には、本プランはその時点で廃止されることになっており、本プランは、その廃止に
ついても、株主の皆様の意思を尊重した形になっております。
さらに、これらに加えて、上記Ⅲ４（1）ウ「株主総会の開催」記載のとおり、当社取締
役会は、本プランに従った対抗措置の発動の決議に際して、実務上適切であると判断する場
合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとされており、対抗措置の発
動に関しても株主の皆様の意思が反映されることとなります。
13
また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、大量買付行為に応じて当社株式の売却を
行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における議決権
行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、上記Ⅲ３（1）
「大
量買付者に対する情報提供の要請」記載のとおり、大量買付情報その他大量買付者から提供
を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示するこ
ととしております。
ウ．当社取締役会の恣意的判断を排除するための仕組み
① 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの継続にあたり、取締役会の恣意的判断を排除するために、引き続き独
立委員会を設置することとしております。
当社に対して大量買付行為がなされた場合には、上記Ⅲ３（3）
「独立委員会の勧告」記載の
とおり、独立委員会が、大量買付行為に対する対抗措置の発動の是非等について審議・検討
した上で当社取締役会に対して勧告し、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を
行うこととされており、取締役会の恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除す
ることができる仕組みが確保されています。
② 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ４「大量買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者が、
本プランにおいて定められた大量買付ルールを遵守しない場合、又は大量買付者が、当社の
企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場
合のみ発動することとされており、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措
置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
さらに、上記Ⅲ４（1）ウ「株主総会の開催」記載のとおり、当社取締役会が株主総会の
開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、
この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組
みが確保されているものといえます。
エ．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ５「本プランの発効、有効期間、廃止及び変更」記載のとおり、本プランは、当社
取締役会により廃止することができるものとされていることから、デッドハンド型買収防
衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）で
はありません。また、当社は取締役の任期について期差任期制を採用していないため、本プ
ランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができない
ため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
Ⅴ．株主及び投資家の皆様に与える影響等
１．本プランの継続が株主及び投資家の皆様に与える影響等
本プランは、継続時点において新株予約権の割当て等を行うものではありませんので、株
主の皆様の権利関係に直接の影響はありません。
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もっとも、本プランは、株主及び投資家の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断する
ために必要十分な時間及び情報の確保や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の評
価、意見等を提供し、さらには、株主及び投資家の皆様が代替案の提案を受ける機会を保証
することを目的としております。これにより、株主及び投資家の皆様は、必要十分な時間及
び情報に基づいて、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能と
なります。したがいまして、本プランの継続は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を
行う上での前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の共同の利益の確保・向上に資す
るものであると考えております。
なお、上記Ⅲ４「大量買付行為に対する対抗措置」記載のとおり、大量買付者が大量買付
ルールを遵守するか否かにより当該大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますの
で、株主及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意下さい。
２．対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上することを目的として、新株予約権の無償
割当てその他法令及び当社定款において当社取締役会の権限として認められている対抗措
置を採ることがありますが、当社取締役会が具体的対抗措置を採ることを決定した場合に
は、法令及び取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
当社取締役会が対抗措置のうち新株予約権の無償割当てを行った場合、大量買付者につ
いては、保有する株式について希釈化が生じるなど、その法的権利又は経済的側面において
不利益が発生する可能性があります。これに対し、対抗措置発動の対象となった大量買付者
を除く株主の皆様については、当該対抗措置の仕組み上、保有する当社株式の希釈化等が生
じることはなく、法的権利又は経済的側面において格別の損失が生じる事態になることは
想定されておりません。
なお、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当
てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権
の無償割当てを中止し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前
日までの間に無償にて当該新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社
株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株当たりの価値の希釈
化が生じることを前提にして売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相
応の損害を被る可能性があります。
３．新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様に必要となる手続
対抗措置として考えられるもののうち、別紙５の概要に従って新株予約権の無償割当て
を行った場合及び当社が新株予約権を取得する場合に、株主の皆様に関連する手続につい
ては、以下のとおりであります。
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(1) 新株予約権無償割当てを行う場合の手続
新株予約権の無償割当ての対象とされた株主の皆様は、当社取締役会において定めた効
力発生日において、当然に新株予約権者となるため、割当てに伴って特別な手続を行ってい
ただく必要はありません。
ただし、新株予約権の無償割当ては、当社取締役会が定めた一定の基準日時点の株主名簿
に記録された株主の皆様に対して行われるため、当該基準日における最終の株主名簿に記
録される必要がありますのでご留意下さい。
(2) 株主の皆様が新株予約権を行使する場合
新株予約権を行使する場合には、当社株式を取得するために所定の期間内に一定の金額
の払込みをしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予
約権の無償割当てを行うことになった際に、法令等に基づき別途お知らせいたします。
(3) 当社が新株予約権を取得する場合
当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得する場合には、当社が取得に必要な所定の
手続を行えば、当社が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額
相当額の払込み等の新株予約権の行使に係る手続を経ることなく、当社による新株予約権
取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。ただし、当社が新株予約権を
取得する際に、大量買付者に該当しないことを証する書面等の提出をお願いする場合があ
ります。
以 上
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別紙１
2020 年 12 月 31 日 現 在 の 当 社 大 株 主 の 株 式 保 有 状 況
株 主 名 持 株 数 持 株 比 率
株 式 会 社 Ｔ － Ｓ Ｋ Ｙ 598,800株 9.39％
ＯＫＡＳＡＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（ＡＳＩＡ）
538,600株 8.45％
Ｌ Ｉ Ｍ Ｉ Ｔ Ｅ Ｄ Ａ ／ Ｃ Ｃ Ｌ Ｉ Ｅ Ｎ Ｔ
株 式 会 社 エ ヌ ・ テ ィ ・ テ ィ ・ デ ー タ 440,000株 6.90％
住 原 智 彦 231,300株 3.63％
ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩ
ＴＥＤ ＯＭＵＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ 217,900株 3.42％
（ Ｃ Ａ Ｓ Ｈ Ｐ Ｂ ）
宗 教 法 人 宗 三 寺 168,000株 2.64％
江 田 敏 彦 153,100株 2.40％
古 川 博 章 94,400株 1.48％
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ
85,200株 1.34％
ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ）
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 80,000株 1.26％
計 2,607,300株 40.90％
（ 注 ） 当 社 は 、 自 己 株 式 19 0, 0 82 株 を 保 有 し て お り ま す が 、 上 記 大 株 主 か ら 除
い て お り ま す 。ま た 、持 株 比 率 は 自 己 株 式 を 控 除 し て 計 算 し て お り ま す 。
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別紙 2
本プランの概要
大量買付者の出現
諮問
大量買付ルール
勧告 を遵守しない場合
大量買付ルールを
遵守する場合
取締役会 不遵守の場合
適宜移行
意向表明書の受領
（代表取締役宛）
受領後
10 営業日以内
必要に応じ 大量買付情報リストの交付
て諮問
独
立
委
員
会 大量買付情報の受領
諮問を受け 不遵守の場合
て勧告 適宜移行
大量買付情報の追加要求
諮問
取締役会による審議・検討
（60 日間又は 90 日間・最長 30 日間の延長）
勧告 当社に回復し難い損 当社に回復し難い
害を与えることが明 株主総会の開催が 損害を与えること
らかでない、又は対 実務上適切と判断 が明らかであり、対
抗措置の発動が不相 抗措置の発動が相
当な場合 当な場合
※取締役会は独立委員
会の勧告を最大限尊重 不遵守の場合
適宜移行
株主総会開催
対抗措置発動
対抗措置不発動 （新株予約権無償割当て等）
上記フローチャートは、あくまで大量買付ルールの概要をわかりやすく説明するための参考として作成されたものであり、大量
買付ルールの詳細内容についてはプレスリリース本文をご参照下さい。
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別紙 3
独立委員会規則の概要
１．独立委員会設置の目的
独立委員会は、本プランにおける取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を担保す
るために設置される。
２．独立委員会の構成
独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で合理的な判断を可能とするため、当社の業
務執行を担う経営陣から独立している社外監査役及び社外有識者等（弁護士、公認会計
士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を含む。また、当社にお
いて社外取締役が選任された場合には、当該社外取締役を含む。 の中から選任される。
）
３．独立委員の任期
独立委員会の委員の任期は、本プランの有効期間の満了時までとし、再任を認めるもの
とする。また、増員又は補欠として選任された独立委員会の委員の任期は、在任委員の
任期の満了する時までとする。
４．独立委員会の招集手続
独立委員会は、当社代表取締役の要請により、独立委員会の決議により選定される議長
又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の決議方法
独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、全員の一致をもってこれを
行う。
６．独立委員会の権限事項
(1) 独立委員会は、当社取締役会からの諮問を受けて、以下の各号に記載される事項
につき審議・検討を行い当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、
当社の企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上に反するか否かという観点か
ら審議・検討を行う。
① 本プランにおける対抗措置の発動の是非
② 本プランにおける対抗措置の中止又は撤回
③ 大量買付者から提出された情報が必要かつ十分か否かの判断
④ 対抗措置の発動の是非を検討するにあたり、必要となる追加情報の提供を請求す
る場合の追加情報の範囲
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⑤ 本検討期間の延長の可否
⑥ 株主に不利益を与えない範囲の本プランの修正又は変更
⑦ その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
(2) 独立委員会は、審議・検討にあたり、大量買付情報その他大量買付者から提供を受
けた情報が不十分であると判断した場合には、当社取締役会を通じて大量買付者に対し
て、追加情報の提供を求めることができる。
７．独立委員会の出席者
独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員等を出席させ、独立委
員会が必要な情報の提供を求めることができる。
８．第三者の助言
独立委員会は、その職務の執行にあたり、当社の費用負担において、当社取締役会から
独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士及びコンサル
タント等の専門家を含む。
）の助言を受けることができる。
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別紙 4
独立委員会委員候補者の略歴
吉原 朋成（よしはら ともみち）
1997 年 ４月 弁護士登録 森田法律事務所（現 森田・山田法律
事務所）入所
1999 年 10 月 岩田合同法律事務所入所
2006 年 ７月 ニューヨーク州弁護士登録
2009 年 １月 岩田合同法律事務所パートナー
多久島 逸平（たくしま いっぺい）
2000 年 10 月 弁護士登録 TMI 総合法律事務所入所
2006 年 １月 ニューヨーク州弁護士登録
2009 年 １月 TMI 総合法律事務所パートナー
2009 年 ４月 東京大学法学部講師（2011 年３月まで）
2011 年 ９月 木村・多久島・山口法律事務所開設（現任）
山田 啓介（やまだ けいすけ）
1985 年 ４月 デロイトハスキンズアンドセルズ公認会計士共同事務
所（ 現有限責任監査法人トーマツ ）入所
1992 年 ４月 株式会社辰巳会計事務センター入社
1996 年 12 月 監査法人トーマツ（ 現有限責任監査法人トーマ ）入所
ツ
2009 年 12 月 公認会計士・税理士山田啓介事務所設立（現任）
2011 年 3 月 当社社外監査役（現任）
2014 年 6 月 有機合成薬品工業株式会社 社外取締役（現任）
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別紙 5
新株予約権の概要
１．割当ての対象となる株主及び株主に割り当てる新株予約権の数
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その
所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。 株につき 1 個以上で当社取
）1
締役会が定める割合に従って新株予約権を無償で割り当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個の行使によ
り交付される当社普通株式の数は 1 株とする。ただし、当社が株式分割もしくは株式
併合を行う場合又はその他の場合においては、所要の調整を行うものとする。
３．新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額は、当社普通株式 1 株当たり金 1 円以上として当社取締役会に
おいて定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が定める日（以下「取得日」という。 ）をもって、取得日の前日
までに未行使の新株予約権（ただし、以下７．の規定に従い定められた行使条件等によ
り新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。 ）の全てを取得し、これと
引き換えに、新株予約権 1 個につき、当社普通株式 1 株を交付することができる。
７．新株予約権の行使条件
大量買付者及びその特定株式保有者等並びに大量買付者及びその特定株式保有者等か
ら当社取締役会の承認を得ずに新株予約権を取得又は承継した者は、新株予約権を行
使できないものとする。その他の行使条件については、当社取締役会において定めるも
のとする。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、その他必要な事項については、当社取締役会において別途定め
る。
以上
22