3622 Ｍ－ネットイヤー 2019-02-05 15:00:00
株式会社エヌ・ティ・ティ・データによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ [pdf]
各 位
2019 年２月５日
会 社 名 ネットイヤーグループ株式会社
代表者名 代表取締役社長 石黒 不二代
（コード番号 3622 東証マザーズ）
問合せ先 取締役コーポレート本部長 播本 孝
（TEL．03－6369－0550）
株式会社エヌ・ティ・ティ・データによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明
及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ
当社は、2019 年２月５日開催の取締役会において、後記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」に記載の
とおり、株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（以下「公開買付者」といいます。
）による当社普通株式（以下「当社株
式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとと
もに、本公開買付けに応募するか否かについては当社株主の皆様のご判断に委ねること及び後記「Ⅱ．本資本業務提
携契約について」に記載のとおり、公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本
資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も当社株式の株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）のマザーズ市場（以下「東証マザーズ」といいます。）における
上場は維持される予定です。
記
I.本公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ
（２） 所 在 地 東京都江東区豊洲三丁目３番３号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 本間 洋
（４） 事 業 内 容 システムインテグレーション事業、ネットワークシステムサービス事業、
その他これらに関する一切の事業
（５） 資 本 金 142,520 百万円（2018 年９月 30 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 1988 年５月 23 日
（７） 大株主及び持株比率 日本電信電話株式会社：54.19％
（2018 年９月 30 日現在） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）：9.09％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）：4.57％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）：1.25％
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）：1.04％
NTT データ社員持株会：0.99％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）：0.79％
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234（常任代理人 株式会
社みずほ銀行）：0.75％
-1-
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人 株式会社
みずほ銀行）：0.74％
JP MORGAN CHASE BANK 385151（常任代理人 株式会社みずほ銀行）：
0.66％
（８） 上場会社と公開買付者の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
該当事項はありませんが、公開買付者は、本公開買付け完了後に、当社取
締役会を構成する取締役の過半数の取締役候補者を指名し、定時株主総
人 的 関 係
会においてそれらの者を候補者とする取締役選任議案の上程を当社に要
請することを予定しているとのことです。
取 引 関 係 当社は公開買付者との間でソフトウェア等の提供等の取引があります。
関 連 当 事 者 へ の 該当事項はありません。
該 当 状 況
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、850 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、2019 年２月５日開催の取締役会において、後記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由
に基づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについて
は、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
①本公開買付の概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、2019 年２月５日開催の取締役会において、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的
として、東証マザーズに上場している当社株式を対象とする本公開買付けを実施することを決議したとのこと
です。なお、本日現在、公開買付者は、当社株式を所有しておりません。
また、公開買付者は、2019 年２月５日開催の取締役会において、当社との間で本資本業務提携契約を締結する
ことを決議したとのことです。本資本業務提携契約の内容については、下記「Ⅱ. 本資本業務提携契約につい
て」をご参照ください。
本公開買付けに関連して、公開買付者は、当社の筆頭株主であるコニカミノルタジャパン株式会社（以下「コ
ニカミノルタジャパン」といいます。
）との間で、公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を 2019
年２月５日付で締結しており、コニカミノルタジャパンは、本応募契約に基づき、その所有する当社株式
（2,130,200 株、議決権比率（注１）30.44％）の全て（以下「応募予定株式」といいます。
）を本公開買付けに
応募することに合意したとのことです。本応募契約の内容については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合
意に関する事項」の「②本応募契約」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、応募予定株式と同数である 2,130,200 株（議決権比率 30.44％）を買付け予定数の
下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいま
す。）の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないということです。
また、公開買付者は本公開買付けの買付予定数の上限を本日現在においては 4,198,300 株（議決権比率 60.00％）
：
としておりますが、本日以降、2019 年２月 19 日を目途に、買付予定数の上限を 4,618,200 株（議決権比率：
-2-
66.00%）から公開買付者の特別関係者が保有する当社株式数（１単元に満たない部分は切り捨てます。）を控除
した数に変更する予定とのことです。応募株券等の総数が買付予定数の上限（4,198,300 株。変更された場合に
は変更後の数）を超える場合には、公開買付者はその超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第 27
条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の
決済を行うとのことです。
公開買付者は、本公開買付けの成立後も当社のブランドと経営の自主性を維持・尊重することを目的に当社
株式の上場を維持する方針であることから買付予定数の上限を設定しておりますが、より多くの当社株主の皆
様に売却の機会を提供する観点から、その最終的な上限を 4,618,200 株（議決権比率：66.00%）から公開買付
者の特別関係者が保有する当社株式数を控除した数に設定する予定とのことです。一方で、本公開買付け開始
後に、公開買付者の特別関係者による当社株式の保有に関する詳細な調査を実施する予定であることから、現
時点においては、上限を 4,198,300 株（議決権比率：60.00％）と設定し、調査完了後に上限を変更する予定と
のことです。
（注１）
「議決権比率」とは、当社が 2018 年 11 月８日に関東財務局長に提出した、事業年度 第 20 期第２四半期
報告書に記載された 2018 年９月 30 日現在の総株主の議決権（69,973 個）に占める議決権の割合（な
お、小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいい、以下同じとします。
②本公開買付けの背景
当社は、米国の Netyear Group,Inc.の子会社として設立されております。Netyear Group,Inc.は、1997 年 10
月に電通グループに属する株式会社電通国際情報サービスの米国法人である ISI-Dentsu of America,Inc.の子
会社として設立され、米国において企業が抱える課題に対してインターネット技術を用いて解決を行う
SIPS(Strategic Internet Professional Service)事業及びインキュベーション事業を展開しておりましたが、
1998 年 10 月に当時の経営陣による MBO（経営陣による企業買収）により電通グループより独立しております。
Netyear Group,Inc.は、米国において事業を展開しておりましたが、当時米国と比較して日本国内におけるイ
ンターネット関連市場は未成熟な状況であり、より多くの事業機会が見込まれること等の理由から、1999 年７
月に日本国内の事業拠点として、当社(ネットイヤー・ナレッジキャピタル・パートナーズ株式会社（当時））を
東京都港区に設立しました。当社は、2000 年 1 月に商号をネットイヤーグループ株式会社に変更、2008 年 3 月
6 日に東証マザーズに上場し、現在に至っております。
当社及び子会社（以下、当社及び子会社を総称して「当社グループ」といいます。
）は、
「ビジネスの未来をデ
ジタルで創る、ビジネスの未来をユーザーと創る、ユーザーエクスペリエンスからすべてが始まる。
」のグルー
プビジョンのもと、企業がインターネットを通じて利用者との新しい顧客体験を創造することを支援すべく、
顧客企業に対してデジタルマーケティング戦略策定、ユーザー体験設計、WEB 構築、データ分析、ソーシャルメ
ディアマーケティングの企画、システム開発、広告・販促等のサービスについて、独自の課題解決手法等により
提供しております。
現在、消費者の情報収集はテレビや新聞等の媒体からインターネットへシフトしてきており、デジタル（ICT）
技術を活用した広告宣伝や販促活動を行うデジタルマーケティングのニーズは急速に拡大しております。また、
デジタル技術の活用はマーケティングの領域に留まらず、クラウドや AI、IoT 等のデジタル技術を用い企業の
ビジネスモデルやビジネスプロセスを変革、新しい製品やサービス、新しいビジネスモデルを通じて、顧客体
験の変革、価値創出、競争優位性の確立をめざす「デジタルトランスフォーメーション」に取り組む企業も増加
しております。
デジタルマーケティング市場の規模は、2016 年において 3,288 億円と推計されており、2016 年～2021 年の年
間平均成長率（CAGR:Compound Annual Growth Rate）は 7.0%、2021 年の同市場規模は 4,605 億円になる見込み
です（2017 年 IDC Japan 調べ）
。一方、デジタルマーケティング市場拡大に伴い、欧米の IT コンサルティング
企業や大手広告代理店等を中心に、市場における競争優位性獲得を目的とした投資や M&A を進めており、デジ
タルマーケティング市場における競争環境は激化しております。また、デジタル技術の導入が顧客企業の経営
に大きな影響を与えるようになった結果、複数システムの高度な連携、顧客企業内での部門をまたがるシステ
-3-
ム構築、複数ベンダの参加によるプロジェクト進行等、プロジェクトが高度化、専門化、大規模化し、難易度が
高まっています。
このような事業環境の中、当社グループは、2017 年４月以降、当社グループの事業全般における提案・受注
プロセス、プロジェクト管理体制の強化等の施策に取り組んできておりますが、今後の更なる成長をめざすた
めには、当社の強みであるマーケティング領域やユーザー体験設計におけるノウハウに大規模で高度なシステ
ム構築力が必要であり、優良な顧客基盤を活かしつつ、マネジメント、人事、採用、サービス開発、営業までの
すべての組織機能を強化し、永続的に成長していくことができる組織基盤作りが急務と考え、他社との資本・
業務提携を含めたあらゆる選択肢を検討してまいりました。当社は、2016 年 2 月にコニカミノルタジャパン
（（コニカミノルタビジネスソリューションズ株式会社（当時））と資本業務提携契約を締結し、共同営業や新
規事業の創出等に取り組んでまいりましたが、2018 年１月中旬、当社の更なる企業価値向上のためには、両者
の提携関係の見直しを行い、新たなパートナーとの提携関係を構築することが有用であるとの両者による判断
に至りました。そして、当社は、コニカミノルタジャパンに対し、当社と事業シナジーが見込める買い手候補と
して公開買付者を含む複数企業を推薦し、コニカミノルタジャパンは、同社が持つ当社株式を新たなパートナ
ーへ譲渡することの検討を開始し、同年７月頃から、公開買付者を含む複数の買い手候補者に対してその保有
する当社株式の譲渡を打診し、入札プロセスを開始したとのことです。
一方、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景については、公開買付者より以下の説明を
受けております。
公開買付者は、1988 年５月に設立され、日本電信電話株式会社及びそのグループ会社によって構成されるＮ
ＴＴグループに属しており、公開買付者並びにその子会社及び関連会社（以下、公開買付者並びにその子会社
及び関連会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。）は、本日現在、公共・社会基盤、金融、法人・
ソリューション、北米、ＥＭＥＡ・中南米に関する５つの事業を、主な事業として営んでいるとのことです。各
事業の内容は次のとおりです。
(i) 公共・社会基盤：
行政、医療、通信、電力等の社会インフラや地域の活性化を担う、高付加価値なＩＴサービスを提供する
事業
(ii) 金融：
金融機関の業務効率化やサービスに対して、高付加価値なＩＴサービスを提供する事業
(iii) 法人・ソリューション：
製造業、流通業、サービス業等の事業活動を支える高付加価値なＩＴサービス及び各分野のＩＴサービス
と連携するクレジットカード等のペイメントサービスやプラットフォームソリューションを提供する事
業
(iv) 北米：
北米ビジネスにおける市場特性を考慮した高付加価値なＩＴサービスを提供する事業
(v) ＥＭＥＡ・中南米：
ＥＭＥＡ・中南米ビジネスにおける市場特性を考慮した高付加価値なＩＴサービスを提供する事業
公開買付者は、上記(i)乃至(v)の事業を中心に業容拡大を進める中で、2018 年５月に創立 30 周年を迎えまし
た。これを機に、
「将来にわたるビジネス革新を、技術の活用により、ともに実現するパートナーになる」とい
う思いを込め、新たなグループビジョン「Trusted Global Innovator」を掲げ、本日現在、2019 年３月期を最
終年度とする３か年の中期経営計画に取り組んでいるとのことです。具体的にはローカルプレゼンスの向上を
中核テーマとし、連結売上高２兆円超、調整後連結営業利益（注１）50％増（対 2015 年度）を目標として定め、
グローバル共通戦略「リマーケティングの更なる深化」と「技術革新による価値創造」に取り組んでいるとのこ
とです。
「リマーケティングの更なる深化」では、既存の市場の更なる拡大を図るとともに、新しいサービスや
新しい市場の創出を加速する取り組みを行っているとのことです。
「技術革新による価値創造」では、生産技術
革新により、お客様の競争力のコアとなるシステムやサービスを早期かつ柔軟に提供することや、グローバル
の最先端技術の活用により、お客様とこれまでにない仕組みやビジネスを共創することに取り組んでいるとの
ことです。
-4-
また、当社及び公開買付者は、2016 年５月より流通業界を中心とした企業へのオムニチャネル（注２）導入
の推進を目的に協業してきました。昨今、消費者を取り巻く情報やチャネル（顧客との接点）の増加によって消
費行動は変化し、企業は当該変化への対応が求められており、その対応方法として、企業が持つ複数のチャネ
ルを統合してアプローチする方法の 1 つであるオムニチャネルを検討する企業が増えています。一方で、オム
ニチャネルを導入するにあたって、目的及びゴールの設定や、導入・実現の方法など、手探りの状況である企業
が多く存在しています。
そこで、公開買付者は、当社が強みとする「ユーザーエクスペリエンスデザイン（注３）による、デジタル時
代に求められる企業の変革をサポートする力」と公開買付者の強みとする「数々のクリティカルなシステム開
発で培ってきた総合的なプロジェクトマネジメント力・システム開発力」を組み合わせることで、オムニチャ
ネルを志向するお客様のゴール設定から実現に向けた取り組みの支援をできると考え、提携してきたとのこと
です。
（注１）調整後連結営業利益は、新規領域への投資増分を控除した金額とのことです。
（注２）オムニチャネルとは、ＥＣや実店舗等をまたいで顧客・商品・在庫情報等の一元管理を行うことで、在
庫の最適化や、顧客の属性や嗜好などに合わせた適切なキャンペーンの実施等、導入企業及びその顧客
の双方にとっての利便性向上を実現する仕組みを意味します。
（注３）ユーザーエクスペリエンスデザインとは、サービスを利用するユーザーが、サービスを通じて受け取る
体験を中心として、サービスやシステムを設計する手法のことを意味します。
公開買付者においては、現状ではお客様のＩＴ部門を中心に、システム開発力を強みとしたサービスを提供
しているとのことです。一方、流通業をはじめとして製造業・サービス業等のお客様より、お客様の経営・マー
ケティング・ＩＴを横断した包括的なデジタルマーケティングサービスの提供が求められているとのことです。
このような状況下において、公開買付者は前述のコニカミノルタジャパンが保有する当社株式の譲渡の打診を
受け、当社株式の取得の是非について検討を行った結果、当社はオウンドメディア（注４）やアーンドメディア
（注５）のデータ活用を通じた経営・マーケティング部門に対する問題解決力を長年にわたり培ってきており、
これを公開買付者がもつデジタルコマース（注６）・ペイメントサービス（注７）等のソリューション、システ
ム開発の経験やＩＴ部門との対話能力と融合することで、両者のリソースやノウハウを密に連携させることに
より従来提供が出来なかった広範なサービスの提供が可能となり、お客様の経営・マーケティング・ＩＴを横
断した包括的なデジタルマーケティングサービスの提供を実現する国内トップクラスの企業集団となることが
できると考えたとのことです。また、両者の人的リソースやノウハウを一体となって相互活用するためには、
当社が公開買付者グループの一員となって公開買付者とともに成長することが最良の選択肢であると考えたと
のことです。
（注４）オウンドメディアとは、自社発行の広報誌やパンフレット、自社のウェブサイトやブログなど、当該企
業や組織自らが所有し、消費者に向けて発信する媒体のことを意味します。
（注５）アーンドメディアとは、消費者や他企業が情報の起点となる、ブログや SNS などの媒体を意味します。
（注６）デジタルコマースとは、モバイルアプリケーションやＡＩ、マーケティング技術を活用することにより
実現する新しい小売を意味します。
（注７）ペイメントサービスとは、オンラインでの銀行口座からの振込・振替やクレジットカード支払等、現金
によらない金銭の決済にかかわるサービスを意味します。
③公開買付者による意思決定に至る過程
公開買付者による意思決定に至る過程については、公開買付者より以下の説明を受けております。
「②本公開
買付けの背景」に記載の理由により、公開買付者は、上記のコニカミノルタジャパンによる入札プロセスに参
加のうえ、一次意向表明書提出に向けた検討を行い、2018 年 10 月下旬に一次意向表明書を提出し、同年 11 月
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上旬より同年 12 月中旬まで当社へのデュー・ディリジェンスを実施し、同年 12 月下旬にコニカミノルタジャ
パンが所有する当社株式の取得に関する最終意向表明書を提出したとのことです。
当社とコニカミノルタジャパンは他の買い手候補者が提示した最終意向表明書の内容等も踏まえて新たなパ
ートナー候補についての検討を行い、また、コニカミノルタジャパンと公開買付者の間で本公開買付価格の交
渉を行った結果、当社とコニカミノルタジャパンは 2019 年１月中旬に公開買付者を新たなパートナーとして選
定しました。
更に、2019 年１月中旬から、公開買付者、当社及びコニカミノルタジャパンの間で、公開買付者と当社との
間の事業シナジーの創出に向けた具体的な施策、本公開買付け後の経営体制、本公開買付けの条件の詳細等に
関する協議・交渉を行った結果（本公開買付価格の詳細については、下記「（３）算定に関する事項」をご参照
下さい。、公開買付者は、同年２月５日開催の公開買付者の取締役会において本公開買付けの実施を決議し、
）
当社との間において本資本業務提携契約を締結するとともに、コニカミノルタジャパンとの間で本応募契約を
締結するに至ったとのことです。
④当社における意思決定に至る過程
前記「②本公開買付けの背景」に記載の背景及び「③公開買付者による意思決定に至る過程」に記載の経過に
より、当社は、公開買付者との間で、本資本業務提携の内容その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・
検討を行ってまいりました。
その結果、当社は、本公開買付け及び本資本業務提携について、以下の理由により、2019 年２月５日開催の
当社取締役会において、本公開買付けが実現し、当社が公開買付者グループの一員となることにより当社が中
長期的に成長することが見込めると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議いたしました。
(i) 当社は、グループビジョン「ビジネスの未来をデジタルで創る、ビジネスの未来をユーザーと創る、ユーザ
ーエクスペリエンスからすべてが始まる。」にありますとおり、顧客企業のビジネスをデジタル技術を用い
て変革することを社是としており、その実現には、デジタル技術を用いビジネスモデルやビジネスプロセス
を変革する「デジタルトランスフォーメーション」の実現が必要不可欠であると考えております。当社のデ
ジタルマーケティングの領域における知見と、公開買付者が持つ IT 分野においける深い知見と実績を融合
することで、顧客企業に対してデジタルトランスフォーメーションを促す付加価値の高いサービスを提供す
ることができるようになります。
(ii) 「③公開買付者による意思決定に至る過程」記載のとおり、公開買付者は、エンド・トゥ・エンドのデジ
タルマーケティングサービス提供を実現する国内トップクラスの企業集団を目指しております。また、公開
買付者は、当社を公開買付者グループのデジタルマーケティング戦略を担う中核会社とし、今後当社と公開
買付者は連携を深めていく予定です。当社が属するデジタルマーケティング市場は今後も高い成長が見込め
る一方、コンサルティングファームや大手広告代理店をはじめとする大資本の参入により競争が激化してき
ております。当社は、大資本の開発会社である公開買付者と協働することで、競争環境が激化するデジタル
マーケティング市場におけるイニシアチブを握り、業界そのものの変革を促していくことができると考えて
おります。
(iii) 公開買付者は、国内外を問わず、金融・公共・事業法人といった多種多様な業界においてシステム開発実
績があり、そこで培われた開発管理手法や開発標準を保持しているとのことです。当社は、公開買付者が持
つ当該知見やノウハウを学び、当社プロジェクトへ活かすことで、プロジェクト収益性を改善してまいりま
す。
(iv) 当社が持つ WEB サイト構築運用、データ分析、マーケティングオートメーション（注１）関連で培ってき
た顧客接点最適化に関するノウハウと、公開買付者が持つ顧客管理システムや基幹システムの構築、運用に
関するノウハウを融合し、デジタルマーケティングと基幹システムを連携させる新しいビジネス、サービス
の展開が可能になると考えております。
（注１）マーケティングオートメーションとは、あらかじめ設定したシナリオやユーザー属性、行動履歴等を元
に、ユーザー毎に異なるメールを配信したり、WEB サイトの表示内容を変更したりする等の One to One
マーケティングを自動的に実行するソフトウェアやクラウドプラットフォームのことを意味します。
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また、2019 年２月５日開催の当社取締役会においては、上記の本公開買付けへの賛同の意見表明の決議と併
せて、(i)本公開買付価格は、公開買付者と当社筆頭株主であるコニカミノルタジャパンとの間で協議及び交渉
を行い、その結果合意された価格であること、(ii)公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を
企図しておらず、本公開買付け後も引き続き当社株式の上場が維持される方針であることから、本公開買付価
格の妥当性に関する判断については、当社は中立の立場を取り、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか
否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。なお、上記(i)及び(ii)の状況を
勘案し、当社は本公開買付けにあたり第三者算定機関から独自に株式価値算定書を取得しておりません。
上記の当社取締役会決議は、栗林正氏以外のすべての当社取締役（監査等委員を含む。）が出席し、出席した
取締役の全員（監査等委員を含む。
）の一致により、決議されております。なお、公開買付者は、本公開買付け
の実施にあたり、当社筆頭株主であるコニカミノルタジャパンとの間で、2019 年２月５日付で本応募契約を締
結しているとのことであり、当社取締役の栗林正氏は、コニカミノルタジャパンの従業員としての地位を有し
ているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益
相反を回避する観点から、本公開買付けに関するすべての議案において、その審議及び決議には参加しておら
ず、また、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
⑤本公開買付け後の経営方針
公開買付者及び当社は、本公開買付け実施後も、それぞれが独立して経営を行い、両社の保有する事業体や
ブランドを維持する方針です。
また、当社が公開買付者グループの一員になることで両社の密な連携が可能となり、当社は公開買付者グル
ープのデジタルマーケティング戦略を担う中核会社となります。当社は、マーケティング及び営業活動、商品
開発及び市場開拓、当社のビジネスプロセスマネジメント改善、人材育成や教育といった活動を、公開買付者
と連携して進めてまいります。今後、具体的に期待されるシナジー効果は以下の通りです。
(i) システム開発力と運営力を融合したデジタルマーケティングの推進・運営支援の拡大
公開買付者は、国内外を問わず、金融・公共・事業法人といった多種多様な業界においてシステム開発実
績があり、そこで培われた開発管理手法や開発標準を保持しております。他方、当社も同様に多種多様な業
界において、顧客体験・データ活用・メディア活用を主軸としたマーケティングＰＤＣＡ運営支援を得意と
していると考えております。したがって、両者の特性を掛け合わせることで、当社のマーケティングＰＤＣ
Ａ運営支援に関するプロジェクトマネジメントを強化することができ、これによりお客様のマーケティング
活動を継続的に成長・進化させるためのサポートを、これまで以上に高いレベルで、双方のお客様に対して
広く提供することができるようになると考えております。
(ii)経営・マーケティング・ＩＴが一体となったデジタルマーケティングの戦略検討支援の拡大
これまで公開買付者は、ＩＴ部門の問題解決を中心とした市場アプローチを得意としてまいりました。他
方、当社は、お客様の経営・マーケティング部門と対話し、顧客体験を起源としたお客様製品・サービスの
「売れる仕組み作り」を如何に実現するか、といったアプローチを得意としております。両者の協業により、
お客様の経営・マーケティング・ＩＴの連携を促進し、デジタルマーケティングをお客様の「稼ぐ力」につ
なげていくデジタルトランスフォーメーションをサポートしてまいります。
(iii)デジタルマーケティングとシステムインテグレーションを連携させた新しいビジネスの創造
当社が持つデータ分析、効果測定、マーケティングオートメーション関連で培ってきた顧客接点の最適化
ノウハウと、公開買付者が持つ顧客管理システムやＥＣシステム等のシステム構築と運用ノウハウや決済等
のサービスを融合した、新しいサービスを創造してまいります。また、当社は、本取り組みを通じ、ツール、
SaaS 等の資本集約型サービスの売上比率向上を目指してまいります。
なお、上記「③公開買付者による意思決定に至る過程」及び「④当社における意思決定に至る過程」に記載の
とおり、公開買付者及び当社は、事業及び組織面での協働を進めていくため、公開買付者は、当社取締役会を構
成する取締役の過半数の取締役候補者を指名し、2019 年６月開催予定の第 20 回定時株主総会において、それら
の者を候補者とする取締役選任議案を上程するように、当社に要請する予定とのことです。また、当社取締役
-7-
の栗林正氏は、コニカミノルタジャパンから派遣されている取締役であることから、本公開買付けを通じてコ
ニカミノルタジャパンが当社株式を売却することに伴い、本公開買付けに係る決済開始日をもって当社取締役
を辞任する予定です。
（３）算定に関する事項
当社は、上記「
（２）④当社における意思決定に至る過程」に記載のとおり、本公開買付けにあたり第三者算
定機関から独自に株式価値算定書を取得しておらず、本公開買付価格の妥当性を検討しておりません。
一方、公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、当社及びコニカミノルタジャパン
から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社（以下「大和証
券」といいます。）に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、大和証券は、公開買付
者、当社及びコニカミノルタジャパンの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有
していないとのことです。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討
の上、市場株価法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下｢ＤＣＦ法｣といいます｡）を用いて、
当社株式の株式価値を算定し、公開買付者は、大和証券から 2019 年２月４日付で株式価値算定書（以下「本株
式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式
価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：408 円から 479 円
ＤＣＦ法 ：556 円から 948 円
市場株価法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2019 年２月４日（以下「本基準日」といいます。
）
を算定基準日として、当社株式の東証マザーズにおける基準日終値 416 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 408
円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。、直近３ヶ月間の終値単純平均値
）
428 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 479 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、408 円か
ら 479 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した当社の事業計画を、直近までの業績の動向、公開買付者が当社に対して行っ
たデュー・ディリジェンスの結果、想定されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買
付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、当社が 2019 年３月期第３四半期以降において創出
すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株
式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を、556 円から 948 円までと算定しているとのこと
です。
公開買付者は、大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した当
社に対するデュー・ディリジェンスの結果、本公開買付けに関する当社及びコニカミノルタジャパンとの協議・
交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2019 年２月５日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株あたり 850
円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格 850 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である本基準日の東証マザーズにおける
当社株式の終値 416 円に対して 104.33％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同
様に計算しております。、直近１ヶ月間の終値単純平均値 408 円に対して 108.33％、直近３ヶ月間の終値単純
）
平均値 428 円に対して 98.60％、直近６ヶ月間の終値単純平均値 479 円に対して 77.45％のプレミアムをそれぞ
れ加えた価格です。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東証マザーズに上場されております。本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図し
たものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定のうえ本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開
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買付者が所有する当社株式の数は、最大で 4,618,200 株（議決権比率：66.00%。特別関係者の保有数を含みま
す。）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け後も当社株式の東証マザーズへの上場は維持される見込
みです。
（５）いわゆる二段階買収に関する事項及びその他本公開買付け後の公開買付者による当社株式の取得予定
いわゆる二段階買収に関して該当事項はありません。
公開買付者は、当社を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものであるため、本公開買
付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に当社株式を追加で取得することは現時点で予定し
ていないとのことです。一方で、本公開買付けで当社を連結子会社化するに至らない場合には、当社を連結子会
社化するための方策について当社との間で協議することを予定しているとのことですが、現時点では、その協議
の時期及び具体的方策のいずれについても未定とのことです。
（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
①独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立し
たリーガルアドバイザーとして、柴田・鈴木・中田法律事務所を選任し、本取引に関する諸手続を含む当社取
締役会の意思決定の方法及び過程等について法的助言を受けております。
②当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）による承認
当社取締役会は、上記「
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社における意思決定に至
る過程」に記載のとおり、2019 年２月５日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するこ
と、及び当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねること
を決議いたしました。
上記の当社取締役会決議は、栗林正氏以外のすべての当社取締役（監査等委員を含む。）が出席し、出席した
取締役の全員（監査等委員を含む。）の一致により、決議されております。なお、公開買付者は、本公開買付け
の実施にあたり、当社筆頭株主であるコニカミノルタジャパンとの間で、2019 年２月５日付で公開買付応募契
約を締結しているとのことであり、当社取締役の栗林正氏は、コニカミノルタジャパンの従業員としての地位
を有しているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高
め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関するすべての議案において、その審議及び決議には参加
しておらず、また、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも参加しておりません。
４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
①本資本業務提携契約
当社は、公開買付者との間で、2019 年２月５日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提
携契約の概要等は「Ⅱ. 本資本業務提携契約について」に記載のとおりです。
②本応募契約
公開買付者は、コニカミノルタジャパンとの間で、2019 年２月５日付で本応募契約を締結し、コニカミノルタ
ジャパンは、本応募契約に基づき、本公開買付けにおいて所有する当社株式の全て（2,130,200 株、議決権比率
30.44％）を応募することに合意したとのことです。
本応募契約においては、コニカミノルタジャパンの応募の義務の履行は、
（ⅰ）本公開買付けが開始されている
こと、
（ⅱ）公開買付者の表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること（注１）（ⅲ）公開買付者
、
が本公開買付開始日までに履行又は遵守すべき義務について、全ての重要な点において履行又は遵守しているこ
と（注２）（ⅳ）当社において、未公表の重要事実（法第 166 条第 1 項柱書）又は公開買付け等の実施若しくは
、
中止に関する事実（法第 167 条第 1 項柱書）であって、公表されていないものが存在しないこと、並びに（ⅴ）
本公開買付けを制限又は禁止する旨の裁判所による判決、決定又は命令その他処分（確定したものに限られませ
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ん。）がなされていないこと、及び、第三者からこれらを求める裁判所への申立てがなされていないことを前提条
件としているとのことです。但し、コニカミノルタジャパンは、その任意の裁量により、これらの前提条件をい
ずれも放棄することができる旨も併せて定められているとのことです。
（注１）本応募契約において、公開買付者は、本応募契約締結日、コニカミノルタジャパンによる応募の実行及
び本公開買付けに係る決済の開始日において、(a)公開買付者の設立及び存続、(b)公開買付者による本
応募契約の締結・履行に必要な権限の保有及び一切の内部手続の履践、(c)本応募契約の有効性及び法
的拘束力並びに強制執行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行の法令等との抵触の不存在、(e)倒産手
続等の不存在、並びに(f)反社会的勢力との関係の不存在に関する事項について、表明及び保証を行っ
ているとのことです。
（注２）本応募契約において、公開買付者は、本公開買付けに係る決済の開始日前において、(a)本公開買付けを
開始するために必要な準備を行う義務、(b)表明及び保証違反が生じた場合の通知義務、(c)秘密保持及
び公表に関する義務、(d) 契約上の権利義務の譲渡禁止義務、(e)自らに発生する費用等の負担義務並
びに(f)本公開買付けの開始後に買付予定数の上限を 4,618,200 株（議決権比率：66.00%）から、公開
買付者の特別関係者が保有する当社株式数（１単元に満たない部分は切り捨てます。）を控除した数に
変更する義務等を負っているとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、前記「３．
（２）意見の根拠及び理由」及び「３．
（４）上場廃止となる
見込み及びその事由」をご参照ください。なお、本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響については、本
日公表の業績予想の修正に織り込んでおりますが、今後、業績予想の修正及び公表すべき事象が生じた場合に
は速やかに公表いたします。
Ⅱ.本資本業務提携契約について
当社は、公開買付者との間で、2019 年２月５日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提
携契約の概要等は以下のとおりです。
１．提携の理由
前記「Ⅰ．３．（２）意見の根拠及び理由」をご参照ください。
２．提携の内容等
(１)目的
公開買付者及び当社は、（i）当社を公開買付者グループのデジタルマーケティング戦略を担う中核会社とし
て、商品企画からマーケティング・セールス、システム開発、システム運用・業務運営支援のあらゆるフェーズ
において一層強力な連携を進め、両社相互に企業価値の持続的拡大を図ることを期し、両社事業全般における包
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括的な業務提携（以下「本業務提携」という。
）を樹立し、
（ii）さらに、本業務提携の維持・強化の方策として、
当社を公開買付者の連結子会社とし、もって両社間に資本提携関係（以下、
「本資本提携」という。
）を確立する
ことを目的とし、本業務提携と本資本提携に関する基本的な取決めを規定する。
(２)本公開買付けに関する事項
公開買付者及び当社は、本資本提携の前提として、本公開買付けに対する当社の取締役会により賛同の意見表
明がなされることを条件として、本公開買付けが実施されることにつき双方異議がないことを確認する。
(３)提携の内容
(ア)業務提携の概要
公開買付者及び当社は、両社の事業拡大・収益力強化・人材連携等に関し、以下の分野における業務提携
を協議するものとする。
(i) マーケティング/セリングに関する協働
(ii) 商品開発/マーケットポジションの確保に関する協働（データ及び AI を活用した新サービスにかか
る共同の研究開発が含むがこれに限られない。）
(iii) 当社のビジネスプロセスマネジメントに関する協働
(iv) 戦略実行に向けた人材連携
(イ)役員派遣
公開買付者は、本資本業務提携契約の有効期間中、当社取締役会を構成する取締役の過半数の取締役候補
者を指名する権利を有する。
(ウ)当社の株式の追加取得
公開買付者は、当社の財政状態及び経営成績の状況や業務提携の推進状況を踏まえ、当社株式の追加取得
を行う場合は、予め当社と誠実に協議するものとする。
(エ)本資本業務提携契約の終了
本資本業務提携契約は、（i）本公開買付けが不成立となった場合、
（ii）公開買付者及び当社が解約に合
意した場合、（iii）相手方が支払停止又は支払不能となった場合、（iv）相手方に関して本契約の重大な違
反があり、当該違反に係る催告がなされた後 30 日以内にこれが是正されない場合等、一定の事由が生じた
場合、終了する。
３．相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
前記「Ⅰ．３．（２）①本公開買付けの概要」をご参照ください。
４．提携の相手先の概要
前記「Ⅰ．１．公開買付者の概要」をご参照ください。
５．日程
取締役会決議 2019 年２月５日
資本業務提携契約締結日 2019 年２月５日
本公開買付けの開始 2019 年２月６日（予定）
本公開買付けの終了 2019 年３月６日（予定）
本公開買付けに係る決済の開始日 2019 年３月 13 日（予定）
６．今後の見通し
前記「Ⅰ．３．
（２）⑤本公開買付け後の経営方針」
、同「Ⅰ．３．
（４）上場廃止となる見込み及びその事由」
及び同「９．今後の見通し」をご参照ください。
以 上
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