3612 ワールド 2020-06-23 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 6 月 23 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ワ ー ル ド
代表者名 代表取締役 社長執行役員 鈴木 信輝
（コード番号：3612 東証第一部）
問合せ先 副社長執行役員 中林 恵一
（電話番号：03-6851-4830）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
（以下「本自己株処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
記
１．処分の概要
(1) 処分期日 2020 年 7 月 15 日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 57,900 株
（発行済株式総数に占める割合 0.17％）
(3) 処分価額 1 株につき 1,575 円
(4) 処分価額の総額 91,192,500 円
(5) 募集又は処分の方法 譲渡制限付株式を対象者に割り当てる方法
(6) 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
(7) 処分先及びその人数 当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）
並びに処分株式の数 3名 19,500 株
当社のグループ執行役員 14 名 29,600 株
当社の委任契約者 1 名 8,800 株
(8) その他 本自己株処分については、金融商品取引法による有価証券通知書
を提出しております。
２．本自己株処分の目的及び理由
当社は、2020 年 6 月 23 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である
取締役を除くものとして、 「対象取締役」
以下 といいます。、
） グループ執行役員及び委任契約者（以下「対
象取締役」と併せて「対象取締役等」といいます。
）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンテ
ィブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式を割り
当てることを決議いたしました。
なお、当社は、2018 年 6 月 15 日開催の第 60 回定時株主総会において、対象取締役に当社グループの
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と当社の株主の皆様との
一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する制度（以下
「本制度」といいます。）を導入することにつき、承認をいただいております。
今般、当社は本制度に基づき、対象取締役等 18 名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役
等の職責の範囲等、諸般の事情を勘案し、報酬の一部を自社株報酬とすること（取締役に対して総額
30,712,500 円、グループ執行役員に対して総額 46,620,000 円、委任契約者に対して総額 13,860,000 円、
合計 91,192,500 円を金銭報酬債権として支給し、当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式 57,900 株
を割り当てること）にいたしました。また、本制度の目的である、当社の企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブの付与及び株主の皆様との価値共有を進めることを勘案し、譲渡制限期間を 3 年間とし
ております。
３．割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、そ
の概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
2020 年 7 月 15 日～2023 年７月 14 日
(2) 退任時の取扱い
対象取締役等が、本割当契約により割当を受けた日から 1 年間（以下「役務提供期間」という。
）が
満了する前に当社を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当
と認める場合を除き、当社は、割り当てた株式（以下「本割当株式」という。
）を当然に無償で取得す
る。
(3) 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役等は、役務提供期間中、継続して、当社の取締役、グループ執行役員、及び委任
契約者の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点を
もって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役等が、上記(2)に定める任期満了、死亡、その他
当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役等を退任した
場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に
調整するものとする。
(4) 無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていな
い本割当株式を当然に無償で取得する。
(5) 株式の管理
当社は、対象取締役等に付与された本割当株式について譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他
の処分をすることができないよう、対象取締役等が保有する本割当株式の専用口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間で覚書を取り交わすこととし、対象取締役等は、その保有する本割当株式の口
座の管理に関連して野村證券株式会社に対し、確認書を提出するものとする。
(6) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当
社の取締役会決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえ
て合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除す
る。この場合において、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されて
いない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の
直前営業日（2020 年 6 月 22 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,575 円として
おります。これは取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しな
いものと考えております。
以 上