3611 マツオカ 2019-10-15 15:45:00
譲渡制限付株式付与のための新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 15 日
各 位
会社名 株式会社マツオカコーポレーション
代表者名 代表取締役社長ＣＥＯ 松岡 典之
（コード番号：3611 東証市場第一部）
問合せ先 経営企画部 企画・ＩＲ課 深川 道宏
（TEL 03-5652-8895）
譲渡制限付株式付与のための新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 10 月 15 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」と
いいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年 11 月 13 日
発行する株式の種類及
（２） 当社普通株式 6,000 株
び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,966 円
（４） 発 行 総 額 11,796,000 円
株式の割当ての対象者
取締役を兼務しない執行役員 ２名 4,000 株
（５） 及びその人数並びに割
従業員 ２名 2,000 株
り当てる株式の数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出してお
（６） そ の 他
ります。
２．発行の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、所
定の要件を満たす当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員（以下「対象従業員」といいます。 に対し、
）
譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）として、本新株発行を決議い
たしました。
本制度においては、対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産とし
て払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度による当社の普通株
式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、そ
の内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式
について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当
該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象従業員の職責及び諸般の事情を勘案し、各対象従業員の更なる
モチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計 11,796,000 円（以下「本金銭債権」といいます。、
）
普通株式 6,000 株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値共有のため、今回
につきましては、譲渡制限期間を１年程度としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象従業員４名が当社に対する本金銭債権の全
部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受けるこ
ととなります。また、譲渡制限付株式の引受けの申込みについては、対象従業員の任意としており、本割当株
式は、当該引受けを希望する対象従業員にのみ割り当てられることとなり、本金銭債権は、本新株発行におい
て、現物出資財産として払い込むことを条件として支給されます。
なお、本新株発行において、当社と対象従業員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当
契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年11月13日～2020年11月12日
（2）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、
継続して、
当社又は当社の子会社の取締役、
取締役を兼務しない執行役員、
監査役、使用人又は顧問その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式
の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象従業員が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取
扱い
対象従業員が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人又は顧問
その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による
退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象従業員の退任又は退職の直後の時点
をもって、保有する本割当株式の全部の譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象従
業員の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、保有する本割当株式の全部の譲渡制限を解除する。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制
限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年10月11日（取締役
会決議日の前営業日）
の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である1,966円としておりま
す。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考
えております。
以 上