3611 マツオカ 2019-07-16 15:45:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 16 日
各 位
会社名 株式会社マツオカコーポレーション
代表者名 代表取締役社長ＣＥＯ 松岡 典之
（コード番号：3611 東証市場第一部）
問合せ先 経 営 企 画 部 課長 深川 道宏
（TEL 03-5652-8895）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を行
うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年８月９日
発行する株式の種類及
（２） 当社普通株式 7,700 株
び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 2,665 円
（４） 発 行 総 額 20,520,500 円
株式の割当ての対象者
（５） 及びその人数並びに割 取締役（社外取締役を除く） ４名 7,700 株
り当てる株式の数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出してお
（６） そ の 他
ります。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年５月29日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの
付与及び株主価値の共有を目的として、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）
を対象とする役員退職慰労金制度に代わる新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」
といいます。）を導入することを決議し、また、2019年６月27日開催の第63回定時株主総会において、本制度
に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して、年額48百万円
以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から30年間までの間で当
社の取締役会が予め定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
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【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発
行又は処分する普通株式の総数は、年15千株以内とし、その１株当たりの払込金額は、当該発行又は処分に係
る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立し
ていない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に
有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、３年間から30年間までの間で当社の取
締役会が予め定める期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で
取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役の更なる
モチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計 20,520,500 円（以下「本金銭債権」といいま
す。、普通株式 7,700 株を付与することといたしました。また、本制度等の導入目的である株主価値共有のた
）
め、今回につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の
共有を実現するため、譲渡制限期間を３年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本金銭債権の全
部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受けるこ
ととなります。
本新株発行において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間
2019年８月９日～2022年８月８日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、
継続して、
当社又は当社の子会社の取締役、
取締役を兼務しない執行役員、
監査役、使用人又は顧問その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式
の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取
扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人又は顧問
その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職
した場合には、対象取締役の退任又は退職の直後の時点（ただし、死亡による退任又は退職の場合は、対
象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点）をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、
当社の第63回定時株主総会の
開催日の翌月から対象取締役の退任又は退職日を含む月までの在職期間（月単位）を12で除した数（その
数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる
場合は、これを切り捨てる）とする。
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（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る
譲渡制限等の実効性を確保するために、
各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村
證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同
意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、当社の第63回定時株主総会の開催日の翌月から当該承
認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（た
だし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等
効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除さ
れた直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得す
る。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込予定先に対する本新株発行は、
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとすることを企図
し、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産して行われるものです。本新株発行における
発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年７月12日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である2,665円としております。これは、取締役会
決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
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