3611 マツオカ 2019-05-29 15:30:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019年５月29日
各 位
会 社 名 株式会社マツオカコーポレーション
代表者名 代表取締役社長ＣＥＯ 松 岡 典之
（コード番号：3611 東証市場第一部）
問合せ先 経 営 企 画 部 課 長 深 川 道 宏
（TEL. 03-5652-8895）
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり役員報酬制度の見直しを行い、役員退職
慰労金制度の廃止を決議するとともに当該廃止に伴う打ち切り支給をすること、及び譲渡制限付
株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年６
月27日開催予定の第63回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することとい
たしましたので、お知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止
（１）廃止の理由
当社は、企業業績と役員報酬との連動性を高めるため役員報酬制度を見直し、取締役の
職務・責任を反映する報酬制度に移行するため、年功序列的な要素の強い役員退職慰労金
制度を本総会終結の時をもって廃止いたします。
（２）制度の廃止日
2019年６月27日開催予定の第63回定時株主総会終結の時をもって廃止いたします。
（３）制度廃止に伴う打ち切り支給について
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の取締役及び監査役について、同制度廃止の
時（本株主総会終結の時）までの在任期間を対象に、当社所定の基準に従い、退職慰労金
の打ち切り支給を行うこととし、本株主総会において承認を得た上で、各取締役及び各監
査役の退任時に支給いたします。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役には役員退職慰労金制度を導入しておりません。
（４）業績に与える影響
当社は、従来から、将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額
を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
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２．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象
に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様
との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支
給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することに
つき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、2001年６月30日開催の第45回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年
額２億40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承
認をいただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役
に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、 株主の皆様にご承認をお願いする予
定です。
３．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、 年額48百万円以内（た
だし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への
具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、 当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、 年15千株以内（ただし、
本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通
株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割
比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、
その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場
第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額と
ならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行又は処分に当
たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①
一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定そ
の他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得す
ることなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたしま
す。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予
定です。
以 上
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