3607 クラウディアＨＤ 2019-11-26 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社クラウディアホールディングス
代 表 者 代表取締役会長兼社長 倉 正治
（コード番号：3607 東証第１部）
問合わせ先 執行役員 経営企画部長 安田 佳悟
TEL 075-315-2345（代表）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月 26 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報
酬として自己株式の処分（以下、「本自己株処分」又は「処分」といいます。）を行うこ
とについて決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）処分期日 2019 年 12 月 26 日
（２）処分する株式の種類及び数 当社普通株式 47,500 株
（３）処分価額 １株につき 492 円
（４）処分価額の総額 23,370,000 円
（５）株式の割当ての対象者及びその人数 取締役（監査等委員である取締役及び社外取
並びに割り当てる株式の数 締役を除く） ４名 47,500 株
（６）その他 本自己株処分については、金融商品取引法に
よる有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、
「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを
目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しており
ます。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財
産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制
度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 100 百万円以内と
し、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定い
たします。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年
80,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、これに関する取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立して
いない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締
役は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じ
た場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案
し、金銭報酬債権合計 23,370,000 円、当社の普通株式合計 47,500 株を対象取締役へ付
与することといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与
及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は３年間としております。
本自己株処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社
に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式の処分を受けること
となります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2019 年 12 月 26 日～2022 年 12 月 25 日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位に
あったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当
てを受けた当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の全部につき、譲渡制限を
解除する。
ただし、対象取締役が、当社の取締役の地位から死亡又は任期満了その他の正当な理
由により退任した場合には当該退任の直後の時点をもって、処分期日を含む月から当該
退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合
には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が
生ずる場合には、これを切り上げる。）について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時
点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理さ
れる。当社及び対象取締役は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各
対象取締役が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間におい
て契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社とな
る合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編
等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会に
よる承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役
会の決議により、処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除し
た数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、組織再編等承認日にお
いて当該取締役が保有する本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端
数が生ずる場合には、これを切り上げる。）の本株式について、組織再編等の効力発生
日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記
に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されてい
ない本株式を当然に無償で取得する。
４．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株処分は、本制度に基づく当社の第 44 期事業年度の譲渡
制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処
分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年 11 月 25 日（取締役
会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値である 492
円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有
利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象取締役名義） 対
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 象
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除 取
締
自己株式口座 一般口座 役
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役名義） ② 引出可能
以 上