3600 フジックス 2019-05-15 16:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社フジックス
代 表 者 代表取締役社長 藤 井 一 郎
本社所在地 京都市下京区室町通高辻上る
山王町 569 番地
上場取引所 東証第２部 コード番号 3600
問合せ先 専務取締役 山 本 和 良
（電話番号） 075－744－0071
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019年6月27日開催予定の当社第70期定時株主総
会に、下記のとおり定款の一部変更を付議することを決議いたしましたので、お知らせいた
します。
記
１．定款変更の目的
（１）取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、
取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレ
ート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社
へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員
である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査
役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）
「会社法の一部を改正する法律」
（平成 26 年法律第 90 号）の施行により、責任限定
契約を締結できる会社役員の範囲が変更され、新たに業務執行を行わない取締役と
の間でも責任限定契約を締結することが可能となりました。これに伴い、それらの
取締役につきましても期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款第 22 条
（社外取締役との責任限定契約）の一部を変更するものであります。なお、この変
更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年 6 月 27 日（木）
定款変更の効力発生日 2019 年 6 月 27 日（木）
以 上
現 行 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関の設置） （機関の設置）
第４条 当会社は取締役会、監査役、監 第４条 当会社は取締役会、監査等委員
査役会及び会計監査人を置く。 会及び会計監査人を置く。
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条～第10条 （条文省略） 第６条～第10条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第11条～第16条 （条文省略） 第11条～第16条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員 数） （員 数）
第17条 当会社の取締役は10名以内とす 第17条 当会社の取締役（監査等委員で
る。 ある取締役を除く。）は10名以
内、監査等委員である取締役は
4名以内とする。
（選 任） （選 任）
第18条 取締役の選任は株主総会におい 第18条 取締役の選任は株主総会におい
て、議決権を行使することがで て、監査等委員である取締役と
きる株主の議決権の３分の１以 それ以外の取締役とを区別して
上を有する株主が出席し、その 行う。
議決権の過半数をもって行い、 ２. 取締役の選任決議は、議決権
累積投票によらないものとす を行使することができる株主の
る。 議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
３. 取締役の選任は累積投票によ
らないものとする。
現 行 変更案
（任 期） （任 期）
第19条 取締役の任期は選任後２年以内に終 第19条 取締役（監査等委員である取締役を
了する事業年度のうち最終のものに 除く。 の任期は、
） 選任後１年以内に
関する定時株主総会終結の時までと 終了する事業年度のうち最終のもの
する。 に関する定時株主総会終結の時まで
とする。
（新設） ２. 監査等委員である取締役の任期
は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
２．補欠又は増員のため選任された取 ３. 補欠のため選任された監査等委員
締役の任期は、現任取締役の残任期 である取締役の任期は、退任した監
間とする。 査等委員である取締役の残任期間と
する。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第20条 取締役会は取締役の中から代表取締 第20条 取締役会は取締役（監査等委員であ
役を選定する。取締役会の決議によ る取締役を除く。）の中から代表取
り、取締役社長１名、取締役会長１ 締役を選定する。取締役会の決議に
名並びに取締役副社長、専務取締役 より、取締役社長１名、取締役会長
及び常務取締役各若干名を選定する １名並びに取締役副社長、専務取締
ことができる。 役及び常務取締役各若干名を選定す
ることができる。
（取締役会） （取締役会）
第21条 取締役社長は取締役会を招集しその 第21条 （現行どおり）
議長となる。取締役社長に事故ある
ときは、取締役会において予め定め
た順序により、他の取締役がこれに
代わる。
２．取締役会を招集するには、会日か ２．取締役会を招集するには、会日か
ら３日前までに各取締役及び各監査 ら３日前までに各取締役に対しその
役に対しその通知を発する。但し緊 通知を発する。但し、緊急の必要あ
急の必要ある場合はこの限りでな る場合はこの限りでない。
い。
３．取締役会の決議は、当該事項の決 （現行どおり）
議に加わることのできる取締役の過
半数が出席し、その取締役の過半数
をもって行う。
現 行 変更案
（新設） ４.取締役会は、会社法第３９９条の１
３第６項の規定により、その決議に
よって重要な業務執行（同条第５項
各号に掲げる事項を除く。 の決定の
）
全部または一部を取締役に委任する
ことができる。
４．取締役が取締役会の決議の目的事 ５．取締役が取締役会の決議の目的事
項について提案した場合、当該事項 項について提案した場合、当該事項
の議決に加わることのできる取締役 の議決に加わることのできる取締役
全員が書面又は電磁的記録により同 全員が書面又は電磁的記録により同
意の意思表示をし、監査役が異議を 意の意思表示をしたときは、取締役
述べないときは、取締役会の承認決 会の承認決議があったものとみな
議があったものとみなす。 す。
５．取締役会の運営その他に関する事 ６. （現行どおり）
項については取締役会の定める取締
役会規則による。
（社外取締役との責任限定契約） （取締役との責任限定契約）
第22条 当会社は、社外取締役との間に、当 第22条 当会社は、取締役（業務執行取締役
会社に対する損害賠償責任に関する 等であるものを除く｡）との間に、
契約を締結することができる。ただ 当会社に対する損害賠償責任に関す
し、当該契約に基づく賠償責任の限 る契約を締結することができる。但
度額は、法令が定める額とする。 し、当該契約に基づく賠償責任の限
度額は、法令が定める額とする。
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（員 数）
第23条 当会社の監査役は４名以内とする。 （削除）
（選 任）
第24条 監査役の選任は株主総会において、 （削除）
議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
（任 期）
第25条 監査役の任期は選任後４年以内に終 （削除）
了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結の時までと
する。
２．補欠のため選任された監査役の任 （削除）
期は退任した監査役の残任期間とす
る。
現 行 変更案
（常勤監査役）
第26条 監査役会は監査役の中から常勤の監 （削除）
査役若干名を選定する。
（監査役会）
第27条 監査役会を招集するには、会日から （削除）
３日前までに各監査役に対しその通
知を発する。但し緊急の必要ある場
合はこの限りでない。
２．監査役会の決議は法令に別段の定 （削除）
めある場合を除くほか、監査役全員
の過半数をもって行う。
３．監査役会の運営その他に関する事 （削除）
項については監査役会の定める監査
役会規則による。
（社外監査役との責任限定契約） （削除）
第28条 当会社は、社外監査役との間に、当
会社に対する損害賠償責任に関する
契約を締結することができる。ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の限
度額は、法令が定める額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（監査等委員会）
（新設） 第23条 監査等委員会を招集するには、会日
から３日前までに各監査等委員に対
しその通知を発する。但し、緊急の
必要ある場合はこの限りでない。
（新設） ２．監査等委員会の決議は、当該事項
の決議に加わることのできる監査等
委員の過半数が出席し、その監査等
委員の過半数をもって行う。
（新設） ３．監査等委員会の運営その他に関す
る事項については監査等委員会の定
める監査等委員会規則による。
第６章 計 算 第６章 計 算
第29条～第32条 （条文省略） 第24条～第27条 （現行どおり）