3591 ワコールＨＤ 2019-07-30 16:00:00
米国子会社を通じた米国Intimates Online, Inc.社の買収（子会社等の異動を伴う株式取得）に関するお知らせ [pdf]
2019年７月30日
各 位
会 社 名 株式会社ワコールホールディングス
代表者名 代表取締役社長 安原 弘展
（コード番号 3591 東証第 1 部）
問合せ先 常務取締役 経営企画部長 宮城 晃
（TEL.075-682-1010）
米国子会社を通じた米国Intimates Online, Inc.社の買収
（子会社等の異動を伴う株式取得）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、米国にある当社子会社であるWacoal International Corp.（以下、
WIC社）を通じて、米国の女性用インナーウェア企画販売会社Intimates Online, Inc.（以下、IO社）の
発行済株式の全てを取得する株式譲渡契約書を締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
当社は 2019 年 6 月に発表した「中期経営計画（2019～2021 年度）」において、将来像を「グループとして
世界のワコールを目指す」と定め、重点戦略として㈱ワコールの持続的成長と収益力向上、国内子会社の再生、
海外事業の拡大・成長の加速等を掲げ、売上拡大と収益力向上に取り組んでいます。
海外事業の中でも米国は最も成長を期待している市場の一つですが、外部環境は大きく変化しつつあります。
顧客の嗜好の多様化、実店舗から E コマースへの流通チャネルの変化、新たなコミュニケーション手法の台頭
などを背景に、近年は DNVB（デジタル・ネイティブ・ヴァーティカル・ブランド）と称される新興ブランドが
ミレニアル世代の支持を高めつつあります。
今回の株式取得の対象である IO 社は、2015 年に Michelle Cordeiro Grant（ミシェル・コルデロ・グラント）氏が
米国にて創業した女性用インナーウェアを中心に企画販売する企業です。IO 社は、米国で「LIVELY（ライブリー）」
ブランドにて、自社 E コマースを主要販路とし、ニューヨーク・シカゴ市内に直営店舗も有しており、SNS をはじめ
新しいデジタルメディアを顧客とのコミュニケーションツールとして活用する DNVB 企業の一つです。IO 社は
事業活動を通じて自律する女性とその活動を支援することを企業理念とし、企業理念への共感を通した顧客の
コミュニティの形成や支援に力点をおいた独自のアンバサダープログラムを駆使した、他社が追随できない
マーケティング手法に強みを持っています。
IO 社を当社グループに組み込むことで、従来の当社グループの中心顧客とは異なるミレニアル世代の顧客を
獲得し、E コマース売上やデジタルマーケティング手法を通して将来の成長を取り込むことができます。さらに
当社グループが有する企画・製造機能や事業インフラを活用することで、IO 社の成長スピードをより一層
高めることができます。また将来は、当社グループのネットワークを通じて、米国以外の地域への展開も
可能であり、幅広い領域で相乗効果が見込まれます。
これらの点から、IO 社の買収は、当社グループの企業価値向上に大きく寄与するものであると判断しました。
２．株式取得の方法
WIC 社は、本日締結を決議しました株式譲渡契約により、IO 社の発行済株式の全てを現金にて取得する
ことを予定しております。取得資金につきましては、手元資金にて充当することを予定しております。
３．株式取得を実施する子会社の概要
(1)名称 Wacoal International Corp.
(2)所在地 One Wacoal Plaza Lyndhurst, NJ, USA
(3)代表者の役職・氏名 取締役社長 川西啓介
(4)事業内容 米国関係会社への投資
(5)資本金 20,000 千米国ドル
(6)設立年月日 1981 年 6 月 12 日
(7)大株主及び出資比率 株式会社ワコール 100％
４．異動する子会社の概要
(1)名称 Intimates Online, Inc.
(2)所在地 48 West 38th Street New York, NY, USA
(3)代表者の役職・氏名 Michelle Cordeiro Grant
(4)事業内容 女性用インナーウェアの企画販売
(5)資本金 433 千米国ドル
(6)設立年月日 2015 年 5 月 1 日
(7)大株主 NF Ventures LLC、Michelle Cordeiro Grant、
GGV Discovery I, L.P.、その他（法人 4 社、個人 4 名）
(8)上場会社と当該会社の関係 資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
(9)当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 単位：上段 千米国ドル 下段 百万円 ※1
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純資産 4,462 2,839 7,610
482 307 822
総資産 4,559 3,553 8,717
492 384 941
売上高 1,518 5,315 11,490
164 574 1,241
営業利益 △892 1,591 △3,682
△96 △172 △398
当期純利益 △987 △1,631 △3,728
△107 △176 △403
【※1 円換算は便宜上１米国ドル＝108.00 円で換算、以下同じ】
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1)異動前の所有株式数 0 株（議決権の数：0 株）（議決権所有割合：0％）
(2)取得株式数 15,239,111 株（議決権の数：15,239,111 個）
(3)取得価額 85,000 千米国ドル（約 9,180 百万円）※1
当該取得価額に加えて、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価
（以下、アーンアウト対価）を IO 社の現株式所有者に支払う条項を
締結する予定 ※2
(4) 異動後の所有株式数 15,239,111 株（議決権の数：15,239,111 個）（議決権所有割合：
100％）
【※1 本件の取得価額を決定するに際して、WIC 社は、ファイナンシャル・アドバイザーである
MMG Advisors, Inc.による 2019 年 2 月 8 日付企業価値算定書を取得しました。当該算定書の算定
結果を踏まえて総合的に勘案し、IO 社の出資者と協議、交渉し、最終的に本件の取得価額を決定
しました。】
【※2 アーンアウト対価は、2019 年度(2020 年 3 月期)～2022 年度(2023 年 3 月期)の 4 事業年度
各期間を対象に、同期間で 20,000 千米国ドル(約 2,160 百万円)～55,000 千米国ドル(約 5,940
百万円)の範囲であります。アーンアウト対価は、現在の株式所有者に追加的に支払われる対価
であり、IO 社の純売上額など業績の達成度合いに応じて各事業年度終了毎に現金にて支払われます。
アーンアウト対価の導入により、本件買収に伴う当社のリスクを軽減することができます。】
６．日程
(1)取締役会決議 2019 年 7 月 30 日
(2)契約締結 2019 年 7 月 30 日（予定）（米国時間）
(3)株式取得（クロージング） 2019 年 8 月 2 日（予定）（米国時間）
７．今後の見通し
2020 年 3 月期の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、業績予想の修正を行う必要が
生じましたら、速やかに公表いたします。
（参考）当期連結業績予想(2019 年 5 月 15 日公表)及び前期実績
税引前当期 当社株主に帰属
（米国会計基準） 売 上 高 営 業 利 益
純 利 益 する当期純利益
当期連結業績予想 百万円 百万円 百万円 百万円
(2020 年 3 月期) 200,000 11,000 12,000 9,000
前期実績
194,201 4,879 2,203 341
(2019 年 3 月期)
以 上