3591 ワコールＨＤ 2021-06-29 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社ワコールホールディングス
代表者名 代表取締役社長執行役員 安 原 弘 展
（コード番号３５９１ 東証第１部）
問合せ先 執行役員 経営企画部長 廣 岡 勝 也
（ＴＥＬ ０７５－６８２－１０１０）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、
「本自己株処分」という。 を行うことについて、
） 下記のとおり決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年 7 月 16 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 26,800 株
及び数
（３） 処分価額 1 株につき 2,572 円
（４） 処分総額 68,929,600 円
当社の取締役（※） ４名 17,500 株
（５） 処分予定先 当社子会社の取締役 ６名 9,300 株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価
（６） その他
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、 2021 年 6 月 29 日開催の当社第 73 期定時株主総会において、当社の取締役 （社
外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。 ）が株価変動のリスクを株主の皆様とより
一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的と
して、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」と
いう。 ）を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関
する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 7,000 万円以内として設定するこ
と、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 28,000
株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から
当社及び当社取締役会が定める当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地
位からも退任する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、 当社取締役会により、 対象取締役に対する当社第 73 期定時株主総会から 2022 年
6 月開催予定の当社第 74 期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬及び当社
子会社の取締役に対する 2021 年 6 月 18 日開催の当該子会社定時株主総会から 2022 年 6
月開催予定の当該子会社定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割
当予定先である対象取締役 4 名及び当社子会社の取締役 6 名（以下、 「割当対象者」とい
う。 に支給された金銭報酬債権合計 68,929,600 円を、
） 割当対象者が当該金銭報酬債権の
全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普
通株式 26,800 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金
銭報酬債権の額は、当社及び当社子会社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を
総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当
社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当
契約」という。 ）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年 7 月 16 日から割当対象者が当社及び当社取締役会が定める当社子会社の取締
役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象
者は、 当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式 （以下、
「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他
一切の処分行為をすることができません（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日（割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の
開始日以降、最初に到来する当該子会社の定時株主総会の開催日の前日） までに当社及
び当社取締役会が定める当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位か
らも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、 本割当株
式を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日（割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、 本譲渡制限期間の開始日
以降、最初に到来する当該子会社の定時株主総会の開催日）まで継続して、当社又は当
社取締役会が定める当社子会社の取締役、監査役又は執行役員のいずれかの地位にあ
ったことを条件として、期間満了時点をもって、 当該時点において割当対象者が保有す
る本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社
取締役会が正当と認める理由により、 本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当
社の定時株主総会の開催日の前日 （割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、本譲渡
制限期間の開始日以降、最初に到来する当該子会社の定時株主総会の開催日の前日） ま
でに当社及び当社取締役会が定める当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいず
れの地位からも退任した場合には、2021 年７月から割当対象者が当社及び当社取締役
会が定める当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任した
日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１と
する。）に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただ
し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の
本割当株式につき、当該退任の直後の時点をもって、 これに係る譲渡制限を解除するも
のといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割
当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2021 年 7 月
から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超え
る場合には１とする。 ）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の
数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
るものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、 当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、 上記の定め
に基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で
取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、 恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の直前営業日（2021 年 6 月 28 日）の東京証券取引所における当社普通
株式の終値である 2,572 円としております。 これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上