3569 セーレン 2019-06-20 16:00:00
当社の取締役に対する株式報酬型ストックオプション割当に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 20 日
各 位
会 社 名 セーレン株式会社
代表者名 代表取締役会長 兼 最高経営責任者
川田 達男
（コード番号 3569 東証第１部）
問合せ先 取締役執行役員
経営企画本部長 川田 浩司
（TEL．0776－35－2111）
当社の取締役に対する株式報酬型ストックオプション割当に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役に対してストックオプションとして発行する新
株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしま
したので、お知らせいたします。
記
1.ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、取締役の株価上昇及び企業価値向上への貢献
意欲を従来以上に高めることを目的としております。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の名称 セーレン株式会社第６回新株予約権
(2)新株予約権の総数 2,058 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の
総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、 各新株予約権の目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という）は 100 株とする。ただし、下記 13.に定める新株予約権を割り当てる日（以
下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割 （当社普通株式の株式無償割当を含む。
以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整
を行い、調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはそ
の効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の
額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株
式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、
調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用
する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調
整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を
新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又
は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後
1
速やかに通知又は公告する。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 当該各新株予約権を行使することにより交付
を受けることができる株式１株当たりの行使価額を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
2019 年 7 月 9 日から 2059 年 7 月 8 日まで
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17
条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果生じる 1 円未
満の端数は、これを切り上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載
の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
8.新株予約権の取得条項
以下の（1）（2）（3）（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議
、 、 、
が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は
無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を
取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る） 、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社
が分割会社となる場合に限る） 又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場
合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発
生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、 新設合併につき新設合併設立株式会社の成立
の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、 新設分割につき新設分割設立株式会社の成立
の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の
成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、 「残存新株予約権」という）
を保有する新株予約権者に対し、 それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまで
に掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契
約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
2
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 3.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使
価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じ
て得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付
を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記 5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
うちいずれか遅い日から、上記 5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日まで
とする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
上記 6.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記 8.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
下記 11.に準じて決定する。
10.新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てる。
11.その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、上記 5.の期間内において、当社の取締役及び執行役員並びに当社の完全子会社
の取締役及び執行役員のいずれの地位を喪失した日（以下、 「地位喪失日」という）の翌日から新
株予約権を行使することができる。
(2)上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
12.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック･ショールズ･モデルにより以下の②から⑦の基礎数値に
基づき算定した１株当たりのオプション価格（1 円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金
額とする。
(
C = Se − qT N (d ) − Xe − rT N d − T )
ここで、
S 2
ln + r − q +
T
X 2
d=
T
① 1 株当たりのオプション価格（ C ）
②株価（ S ）：2019 年 7 月 8 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がな
い場合は、翌取引日の基準値段）
③行使価格（ X ） 円：1
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④予想残存期間（ T ）：7.40 年
⑤株価変動性（ ） ：7.40 年間（2012 年 2 月 8 日から 2019 年 7 月 8 日まで）の各取引日における当
社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥無リスクの利子率（ r ） ：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
q ） 株当たりの配当金（2019 年 3 月期の実績配当金）÷上記②に定める株価
⑦配当利回り（ ：1
⑧標準正規分布の累積分布関数（ N () ）
※上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。割当て
を受ける者が当社に対して有する新株予約権の払込金額の総額に相当する金額の報酬債権と
新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
13.新株予約権を割り当てる日 2019 年 7 月 8 日
14.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 2019 年 7 月 8 日
15.新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く）9 名に 1,176 個、執行役員 14 名に 630 個、当社の完全子会社の取
締役および執行役員 6 名に 252 個を割り当てる。
以上
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