3569 セーレン 2020-12-09 16:15:00
2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月９日
各 位
会 社 名 セーレン株式会社
代表者名 代表取締役会長 兼 最高経営責任者
川田 達男
（コード番号 3 5 6 9 東証第１部）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員
経営企画本部長 川田 浩司
（TEL．0776-35-2111）
2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月９日開催の取締役会において、2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付
社債(以下「本新株予約権付社債」という。)額面総額 150 億円の発行を決議いたしましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景・目的】
当社グループは天然繊維から合成繊維まで、そして糸から最終繊維製品までの企画～製造～販売の一
貫機能を備える「総合繊維メーカー」として成長してまいりました。現在では、職人技に頼るアナログ
的なものづくりに IT 技術を取り入れた独自のデジタルプロダクションシステム「ビスコテックス」を構
築するとともに、カーシート材や導電性素材、化粧品といった非衣料分野に事業を拡大し、多彩かつ高
付加価値な企業活動を展開しております。
現在の当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染拡大により世界中の需要縮小並
びに経済活動の制約の影響により厳しい状況となっております。
当社グループも主力事業である車輌資材事業における自動車メーカーの工場稼働停止や販売店休業に
伴う売上減少等、各事業において影響を受けておりましたが、５月以降車輌資材事業は中国における自
動車販売市場の持ち直しとともに回復基調となり、足元では中国における当社グループの工場稼働率は
大きく回復しております。しかし、グループ全体の売上水準の回復にはなお時間を要する見込みであり、
「コロナ緊急対策」による徹底した経費削減を進めております。一方、リモートワークの拡大や巣ごも
り需要を背景にエレクトロニクス事業で手掛ける導電性素材の需要が増加するなど、これまで拡大して
きた非衣料分野の一部においては堅調な推移が見られております。
不透明な事業環境の中、安定した収益確保と継続的な成長を果たすための“新規事業の創出”と“グ
ローバル事業の拡大”を柱とした事業戦略に必要な成長資金を低コストで調達し継続的な企業価値の向
上を目指してまいります。また、株主還元の一層の強化と資本効率の向上を図るため、自己株式の取得
を同時に実施いたします。
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定しております。
① 国内外の設備投資資金に2023年３月末までに約100億円を充当する予定です。
車輛資材事業におけるシート材等の生産能力増強、 合理化、改良のための設備投資資金として
約42億円を充当する予定です。具体的には、 中国及びタイを中心とする海外における設備投資
資金(子会社への投融資を含む。 )に約36億円、国内における設備投資資金に約６億円を充当す
る予定です。
車輛資材事業以外の各事業における生産設備等の合理化、改良のための国内の設備投資資金
(子会社への投融資を含む。)として約21億円を充当する予定です。
全事業にわたって使用する高機能素材生産のための国内における紡糸設備等の合理化、 改良の
ための設備投資資金(子会社への投融資を含む。)として約37億円を充当する予定です。
② 非衣料・非繊維分野の更なる事業拡大のため、導電性素材「プラット®」や厚膜熱酸化膜付シリコ
ンウェーハなどエレクトロニクス分野の技術開発資金として2023年３月末までに約20億円を充当
する予定です。
③ 2021年３月31日までに自己株式取得のための資金に約30億円を充当する予定です。なお、自己株
式取得は市場環境等を勘案して行うため、取得価額の総額が予定の金額に達しない可能性があり
ます。
④ 手取金総額から上記①乃至③の合計額を差し引いて残額が生じた場合には、2022年３月末までに
借入金の返済資金として充当する予定です。
また、自己株式取得に関しましては、当社は、本新株予約権付社債の発行決議と同日に、取得価額の総
額の上限を30億円、取得期間を2020年12月10日から2021年３月31日までとする自己株式取得枠の設定を決
議しております。なお、 本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、 本新株予約権
付社債の発行による発行手取金を当該自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部に充当する予定
です。
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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【本スキーム(新株予約権付社債発行と自己株式取得を組み合わせた手法)の狙い】
当社グループは、足元の事業拡大に資する成長資金を出来る限り低コストで調達するとともに、将来
の更なる事業拡大に必要な財務基盤の強化に繋がる資金調達を図ることが最適であると判断いたしまし
た。
本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンかつ払込金額が社債額面以上で発行されるため、低コストで
の資金調達が可能となります。さらに、時価を上回る転換価額の設定により、発行後の１株当たり利益
の希薄化を抑制しながら資金調達を図ることが可能となります。また、将来の更なる事業拡大のため一
定の条件下において株式への転換を促進し財務基盤の強化を可能とする 130％コールオプション条項に
加え、今後も不透明な経済環境が継続する可能性を踏まえ下方修正条項を付与する設計としております。
当社は、 本新株予約権付社債の発行決議と同時に、 取得価額の総額の上限を 30 億円、取得期間を 2020
年 12 月 10 日から 2021 年３月 31 日までとする自己株式取得枠の設定を決議しております。また、当該
決議に基づき、2020 年 12 月 10 日に、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)を利用した自己株式取得を
実施する予定です。本新株予約権付社債の発行を当該自己株式取得と組み合わせることによって、株主
還元の充実及び資本効率の向上を図るとともに、本新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短
期的な影響を緩和し資金調達を円滑に実行することができると考えております。なお、当該自己株式取
得により取得した株数が取得予定株数に満たない場合には、同日以降についても市場環境や諸規則等を
考慮した上で機動的に自己株式の取得を継続していく予定です。
なお、取得した自己株式につきましては、本新株予約権付社債の転換、ストックオプション等への活
用を想定しております。
本スキーム概念図(転換社債型新株予約権付社債(CB)発行と自己株式取得)
当初 CB発行後 自己株式取得後
負債 負債 負債
CB CB
資本
資本
資本
自己株式取得
① ②
① 負債の増加 負債増加と資本減少による資本コスト低減
資本減少によるROEの向上
② 資本の減少 自己株式取得によるEPSの増加
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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記
１. 社債の名称
セーレン株式会社 2025 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社
債」といい、そのうち社債のみを「本社債」
、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡)
２. 社債の払込金額
本社債の払込金額は、当社の代表取締役会長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状
況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額の
100.0％を下回ってはならない。なお、下記５(２)記載の本新株予約権付社債の募集価格(発行価
格)と本社債の払込金額の差額は、本社債の額面金額の 2.5％とする。(各本社債の額面金額 1,000
万円)
３. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４. 社債の払込期日及び発行日
2020 年 12 月 29 日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡)
５. 募集に関する事項
(１) 募集方法
Nomura International plc を単独ブックランナー兼単独主幹事引受会社(以下「幹事引受会社」
という。)とする総額買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除
く｡)における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前８時(日本時間)までに行わ
れるものとする。
(２) 本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)
本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)は、当社の代表取締役会長が、当社取締役会の授権
に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本新株予約権
付社債の募集価格(発行価格)は、本社債の額面金額の 102.5％を下回ってはならない。
６. 新株予約権に関する事項
(１) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数 100 株)とし、その
行使により当社が当社普通株式を交付する数は、 行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下
記(４)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、
現金による調整は行わない。
(２) 発行する新株予約権の総数
1,500 個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券(下記７(７)に定義する。)の紛失、
盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同
じ。)に係る本社債の額面金額合計額を 1,000 万円で除した個数の合計数
(３) 新株予約権の割当日
2020 年 12 月 29 日
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、 当該
本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ)転換価額は、当初、本新株予約権付社債に関して当社と上記５(１)記載の幹事引受会社との間
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に 1.2 を
乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の
当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(ハ)2021 年 12 月 24 日(以下「決定日」という。)までの 30 連続取引日(以下に定義する。)の当社
普通株式の終値の平均値(１円未満の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を１
円以上下回る場合には、転換価額は、2022 年１月５日(以下「修正日」という。)以降、上記
の方法で算出された終値の平均値(１円未満の端数は切り上げる。 )に修正される(但し、決定
日から修正日までに下記(ニ)に従って行われる調整に服する。)。但し、かかる算出の結果、
修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換価額
は下限修正価額とする。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を
含まない。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の 90％に相当する価額(１円未満の端数は
切り上げる。)をいう(但し、決定日から修正日までに下記(ニ)に従って転換価額に対して行
われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(ニ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当
社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式によ
り調整される。なお、下記の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式(当社が
保有するものを除く｡)の総数をいう。
発行又は １株当たりの
既発行株式数 ＋ 処分株式数 × 払込金額
調整後 調整前 時 価
＝ ×
転換価額 転換価額 既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもっ
て当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む｡)
の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計
算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(６) 新株予約権を行使することができる期間
2021 年１月 12 日から 2025 年 12 月 15 日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下
記７(４)(イ)乃至(へ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の
日まで(但し、下記７(４)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本
新株予約権を除く。)、②下記７(５)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消
却される時まで、また③下記７(６)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の
喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2025 年 12 月 15 日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等(下記７(４)(ニ)に定義する。)を行うために必要である
と当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了す
る 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新
株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京に
おける翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第１
項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)
の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京
における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日で
ない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することは
できない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行
使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予
約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(７) その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(８) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社
債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株
予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、か
かる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)その
ための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等
が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)
を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社
は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最
善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して下
記７(４)(ニ)(ｂ)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は
本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新
株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組
織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、
下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(４)(ハ)と同様の修正及び(４)(ニ)と
同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本
新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直
後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定め
る。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が
交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除し
て得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予
約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、
当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受
領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当
該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその 14 日後以内の日)から、上記(６)に定め
る本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の
額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に
0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げ
た額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額
を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱
いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調
整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ)当社は、
上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継さ
せる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約
権付社債の要項に従う。
(９) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡
はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社
債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債
の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新
株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
７. 社債に関する事項
(１) 社債の総額
150 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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(２) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(３) 満期償還
2025 年 12 月 29 日(償還期限)に本社債の額面金額の 100％で償還する。
(４) 繰上償還
(イ)130％コールオプション条項による繰上償還
当社は、当社普通株式の終値が、20 連続取引日にわたり当該各取引日に適用のある上記６
(４)(ロ)記載の転換価額の 130％以上であった場合、当該 20 連続取引日の末日から 30 日以
内に本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、2023
年 12 月 29 日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の 100％の価額で繰上償
還することができる。
(ロ)クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額
が発行時の本社債の額面総額の 10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対
して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその
額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
(ハ)税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記８(１)記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当
社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社
は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存
本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。但
し、
当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前にかかる繰
上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発
行時の本社債の額面総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対し
て当該償還日の 20 日前までに通知することにより、
当該本新株予約権付社債権者の保有する
本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該
償還日後の当該本社債に関する支払につき下記８(１)記載の追加額の支払義務を負わず、当
該償還日後の当該本社債に関する支払は下記８(１)記載の公租公課を源泉徴収又は控除した
うえでなされる。
(ニ)組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、(ａ)上記６(８)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は
(ｂ)承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上
場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した
場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して東京における 14 営業日以上前に通知したう
えで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効
力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で
繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記２記載の本社債の払込金額及び上記５(２)記載の本
新株予約権付社債の募集価格(発行価格)の決定時点における金利、当社普通株式の株価及び
ボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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債の価値を反映する金額となるように、
償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、
一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低
額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 160％とする(但し、償還
日が 2025 年 12 月 16 日から同年 12 月 28 日までの間となる場合には、
償還金額は本社債の額
面金額の 100％とする。)。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役会長が、当社取締役会の
授権に基づき、上記２記載の本社債の払込金額及び上記５(２)記載の本新株予約権付社債の
募集価格(発行価格)の決定と同時に決定する。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会において、(ⅰ)
当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。
以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若し
くは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転され
る場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基
づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。 (ⅳ)株式交換若しくは株式移転
)、
(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の
会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き
受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ホ)上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という｡)により当社普通株
式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同す
る意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の
結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認
し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善
の努力をする旨を公表した場合を除く｡)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当
社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによ
る当社普通株式の取得日から 14 日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、
当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業
日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上
記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の
額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 160％とする。但し、償還日が 2025 年
12月16日から同年12月28日までの間となる場合には、
償還金額は本社債の額面金額の100％
とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の
後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(ヘ)に定義する。)を生
じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ホ)記載の当社の償還義
務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60
日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該 60 日間の
最終日から 14 日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知におい
て指定した償還日(かかる償還日は、
当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業
日目までのいずれかの日とする｡)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰
上償還するものとする。
当社が本(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は下記(ヘ)記載の償還義務の両方を負うことと
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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なる場合には、上記(ニ)又は下記(ヘ)の手続が適用されるものとする。
(へ)スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全て
を取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他
の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場
廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下
「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スク
イーズアウト事由の発生日から 14 日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえ
で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効
力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいず
れかの日とする｡但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における 14 営業日目の日よ
りも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられ
る。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によっ
て算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面
金額の 160％とする。但し、償還日が 2025 年 12 月 16 日から同年 12 月 28 日までの間となる
場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。)で繰上償還するものとする。
(ト)当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事由
に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社が上記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は
上記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至(ハ)のいずれかに
基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(５) 新株予約権付社債の買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを
保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。ま
た、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い
入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当
社に交付することができる。
(６) 期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生
じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより下記
(９)記載の財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、当該
本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を
付して直ちに償還しなければならない。
(７) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約
権付社債券」という｡)を発行するものとする。
(８) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(９) 新株予約権付社債に係る財務・支払・譲渡・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.(財務代理人)
(１０) 新株予約権付社債に係る名簿管理人
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(１１) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
８. 特約
(１) 追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課され
る公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、
本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除が
なければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(２) 担保設定制限
本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社(本新株予約権付社債の要項
に定義される｡)は、(イ)外債(以下に定義する｡)に関する支払、(ロ)外債に関する保証に基づ
く支払又は(ハ)外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目
的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は
資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させ
ないものとする。但し、あらかじめ又は同時に(ａ)かかる外債、保証若しくは補償その他これ
に類する債務に付された担保と同じ担保を本新株予約権付社債にも付す場合又は(ｂ)本新株
予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認されたその他の担保若しくは保証を本新
株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
本項において、｢外債｣とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間１年超の
証券のうち、(ⅰ)外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又
は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しく
は当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ(ⅱ)日本国外
の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若
しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
９. 取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
１０. 上場取引所
該当事項なし｡
１１. その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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(ご 参 考)
１．資金の使途
(１) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は、以下を予定しております。
① 国内外の設備投資資金に2023年３月末までに約100億円を充当する予定です。
車輛資材事業におけるシート材等の生産能力増強、 合理化、改良のための設備投資資金として
約42億円を充当する予定です。具体的には、中国及びタイを中心とする海外における設備投資
資金(子会社への投融資を含む。)に約36億円、国内における設備投資資金に約６億円を充当す
る予定です。
車輛資材事業以外の各事業における生産設備等の合理化、改良のための国内の設備投資資金
(子会社への投融資を含む。)として約21億円を充当する予定です。
全事業にわたって使用する高機能素材生産のための国内における紡糸設備等の合理化、 改良の
ための設備投資資金(子会社への投融資を含む。)として約37億円を充当する予定です。
② 非衣料・非繊維分野の更なる事業拡大のため、導電性素材「プラット®」や厚膜熱酸化膜付シリ
コンウェーハなどエレクトロニクス分野の技術開発資金として2023年３月末までに約20億円を
充当する予定です。
③ 2021年３月31日までに自己株式取得のための資金に約30億円を充当する予定です。なお、自己
株式取得は市場環境等を勘案して行うため、取得価額の総額が予定の金額に達しない可能性が
あります。
④ 手取金総額から上記①乃至③の合計額を差し引いて残額が生じた場合には、2022年３月末まで
に借入金の返済資金として充当する予定です。
また、自己株式取得に関しましては、当社は、本新株予約権付社債の発行決議と同日に、取得価額
の総額の上限を30億円、取得期間を2020年12月10日から2021年３月31日までとする自己株式取得枠の
設定を決議しております。なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、
本新株予約権付社債の発行による発行手取金を当該自己株式取得のために取り崩した手元資金の一部
に充当する予定です。
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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２．株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題として考え、安定的な配当を継続してきました。
今後についても、企業の安定成長、業績、財務状況、配当性向、配当利回りなどを総合的に勘案し
たうえで利益配分を決定し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。
(２) 配当決定にあたっての考え方
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。こ
れらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で
あります。
(３) 内部留保資金の使途
内部留保資金については、長期的な視点に立ってさらなる企業価値の向上、すなわち事業の拡大
や新規事業構築のための戦略的設備投資、グローバル化投資、研究開発投資、情報化投資及びＭ＆
Ａ等への資金に機動的に活用していくこととしております。
(４) 過去３決算期間の配当状況等
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
１株当たり連結当期純利益 115.98 円 138.64 円 153.63 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金 30.00 円 35.00 円 36.00 円
( 内、１株当たり中間配当金) (15.00 円) (15.00 円) (18.00 円)
実 績 連 結 配 当 性 向 25.9％ 25.2％ 23.4％
自己資本連結当期純利益率 9.4％ 10.9％ 11.2％
連 結 純 資 産 配 当 率 2.4％ 2.7％ 2.6％
(注)1. １株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しております。
2. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
3. 自己資本連結当期純利益率は、決算期末の親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本(純資産合計から新株
予約権及び非支配株主持分を控除した額で期首と期末の平均)で除した数値です。
4. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産(期首と期末の平均)で除した数値です。
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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３．その他
(１) 配分先の指定
該当事項はありません。
(２) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(３) 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
(４) 過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
始 値 1,674 円 1,975 円 1,661 円 1,270 円
高 値 2,363 円 2,137 円 1,756 円 1,725 円
安 値 1,459 円 1,544 円 1,038 円 1,131 円
終 値 1,987 円 1,635 円 1,300 円 1,557 円
株価収益率(連結) 17.13 倍 11.79 倍 8.46 倍 ―
(注)1. 2021 年３月期の株価については、2020 年 12 月８日現在で表示しております。
2. 株価収益率(連結)は、決算期末の株価(終値)を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値であり
ます。なお、2021 年３月期については、未確定のため記載しておりません。
3. 株価は全て、株式会社東京証券取引所第一部における当社普通株式の株価であり、それぞれ、決算期間の始
値、高値、安値、終値及び株価収益率(連結)を表示しております。
(５) ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの
期間中、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通
株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価
証券の発行等を行わない旨を合意しております(但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権付
社債に付された新株予約権の行使請求に伴う当社普通株式の発行又は交付、単元未満株主の売渡請
求による自己株式の売渡し、株式分割に基づく当社普通株式の発行、当社又は当社の子会社等の取
締役、執行役員又は従業員に対するストックオプションの付与、ストックオプションとして付与さ
れた新株予約権の行使による当社普通株式の発行又は交付、その他日本法上の要請による場合等を
除く。)。
以 上
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において
証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件におい
ては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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