3566 Ｍ－ユニネク 2020-05-14 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 14 日
各 位
会 社 名 ユニフォームネクスト株式会社
代表者名 代表 取 締役 社 長 横井 康孝
（コード番号 3566 東証マザーズ）
問合せ先 執行 役 員管 理 部長 吉川 貴之
（TEL. 0776-43-1034）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株式発行」といいます。
）
を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年６月 12 日
（２） 発行する株式の種類
当社普通株式 4,000 株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,090 円
（４） 発 行 総 額 4,360,000 円
（５） 株式の割当ての対象者
当社の取締役を兼務しない執行役員１名 500 株
及びその人数並びに割
当社の従業員 20 名 3,500 株
り当てる株式の数
２．発行の目的及び理由
当社は、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員（以下「本割当対象者」といいます。）に対する福
利厚生の拡充を図るとともに、中期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付
株式を活用したインセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）を導入することといたしました。
本割当対象者は、本制度に基づき当社より支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社
の普通株式の発行を受けることとなります。
また、本制度による当社の普通株式の発行に当たっては、当社と本割当対象者との間で譲渡制限付株式割当
契約を締結するものとし、その内容としては、①本割当対象者は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により
割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の
事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、本割当対象者の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、本割当対象者の
更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計4,360,000円（以下「本金銭報酬債権」
といいます。）、普通株式4,000株を付与することといたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の
共有を中期にわたって実現するため、今回につきましては本割当株式の譲渡制限期間を３年としております。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である本割当対象者 21 名が当社に対する本金銭報酬
債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を
受けることとなります。本新株式発行において、当社と本割当対象者との間で締結される譲渡制限付株式割当
契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。また、本割当株式の引受けの申込
みは本割当対象者の任意としており、当該引受けを希望する本割当対象者にのみ本割当株式を割り当てられる
こととなります。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2020年６月12日から2023年６月11日まで
（2）譲渡制限の解除条件
本割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役員及び従業員の地位にあることを条件として、
本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、本割当対象者が任期満了又は定年その他正当な事由により退職した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
本割当対象者が、当社の執行役員及び従業員の地位から任期満了又は定年その他正当な事由により、
退職した場合には、本割当対象者の退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める譲渡制限解除時点において保有する本割当株式の全部とする。
（4）当社による無償取得
当社は、本割当対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社の執行役員及び従業員の地位から退職した場
合には、任期満了又は定年その他正当な事由がある場合を除き、本割当株式を、当該退職の時点をもって、
当然に無償で取得する。
また、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない
本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、本割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、本割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野
村證券株式会社との間において契約を締結している。また、本割当対象者は、当該口座の管理の内容につ
き同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移
転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主
総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議に
より、当該時点において保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、本割当株式の全てについて当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2020年５月13日（取締
役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所マザーズ市場における当社の普通株式の終値である1,090円としてお
ります。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないもの
と考えております。
以 上