3565 アセンテック 2020-03-18 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 18 日
各 位
会 社 名 ア セ ン テ ッ ク 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 佐藤 直浩
（コード番号：3565 東証第一部）
問 合 せ 先 管理本部長 佐藤 正信
（TEL：03-5296-9331）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 21 日開催の取締役会において、2020 年４月 22 日開催予定の第 12 期定時株主総
会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。監査等委員会設
置会社へ移行するため、同定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを本日決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行および移行後の役員人事につきましては、2019 年８月 21 日付の
「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」および本日付の「監査等委員会設置会社移行後の
役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営
の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、 「会社法の一部
を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）により創設された監査等委員会設置会社に移行いた
します。つきましては、当社定款につきまして、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の
新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行い、併せて監査役の責
任免除の規定削除に伴う経過措置として附則を設けるものであります。
（２）今後の事業展開の促進を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を７名以
内に変更するものであります。
（３）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更及び一部字句の修正を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年４月 22 日（予定）
定款変更の効力発生日 2020 年４月 22 日（予定）
以 上
別紙
（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
（目的） （目的）
第２条 第２条
１．～10． （条文省略） １．～10． （現行どおり）
11．前各号に附帯する一切の事業 11．前各号に附帯関連する一切の事業
第３条 （条文省略） 第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第12条 （条文省略） 第６条～第12条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第13条～第18条 （条文省略） 第13条～第18条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は５名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員であるも
のを除く。）は７名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役（以
下、「監査等委員」という。）は、５名
以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選 第20条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取
任する。 締 役 とを 区別 し て株 主総 会 の決 議に
よって選任する。
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現行定款 変更案
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は選任後１年以内に終了 第21条 取締役（監査等委員であるものを除
する事業年度のうち最終のものに関す く。）の任期は選任後１年以内に終了す
る 定 時株 主総 会 の終 結の 時 まで とす る事業年度のうち最終のものに関する
る。 定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠又は増員により選任された取締役 （削除）
の任期は、他の在任取締役の任期の満
了する時までとする。
（新設） ２ 監査等委員の任期は、選任後２年以内
に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
（新設） ３ 補欠として選任された監査等委員の任
期は、退任した監査等委員の任期の満
了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議により、代 第22条 当会社は、取締役会の決議により、監
表取締役を選定する。 査等委員でない取締役の中から代表取
締役を選定する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ 取締役会は、その決議によって、取締 ３ 取締役会は、その決議によって、監査
役社長１名を選定し、取締役副社長、 等委員でない取締役の中から取締役社
専務取締役、常務取締役各若干名を選 長１名を選定し、取締役副社長、専務
定することができる。 取締役、常務取締役各若干名を選定す
ることができる。
第23条 （条文省略） 第23条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対
各監査役に対し、会日の３日前までに し、会日の３日前までに発する。ただ
発する。ただし、緊急の場合には、こ し、緊急の場合には、この期間を短縮
の期間を短縮することができる。 することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意がある ２ 取締役の全員の同意があるときは、招
ときは、招集の手続きを経ないで取締 集の手続きを経ないで取締役会を開く
役会を開くことができる。 ことができる。
第25条 （条文省略） 第25条 （現行どおり）
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現行定款 変更案
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の 第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の
決議事項について書面又は電磁的記録 決議事項について書面又は電磁的記録
により同意した場合には、当該決議事 により同意した場合には、当該決議事
項を可決する旨の取締役会の決議が 項を可決する旨の取締役会の決議が
あったものとみなす。ただし、監査役 あったものとみなす。
が異議を述べたときはこの限りでな
い。
（新設） （業務執行の決定の取締役への委任）
第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の
規定により、取締役会の決議によって
重要な業務執行（同条第５項各号に掲
げる事項を除く。）の決定の全部また
は一部を取締役に委任することができ
る。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及 第28条 取締役会における議事の経過の要領及
びその結果並びにその他法令に定める びその結果並びにその他法令に定める
事項は、議事録に記載又は記録し、出 事項は、議事録に記載又は記録し、出
席した取締役及び監査役がこれに記名 席した取締役がこれに記名押印又は電
押印又は電子署名する。 子署名する。
第28条 （条文省略） 第29条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の 第30条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の 対価として当会社から受ける財産上の
利益（以下「報酬等」という。）は、 利益（以下「報酬等」という。）は、株
株主総会の決議によって定める。 主総会の決議によって監査等委員とそ
れ以外の取締役とを区別して定める。
第30条 （条文省略） 第31条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（監査役の員数） （削除）
第31条 当会社の監査役は、５名以内とする。
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現行定款 変更案
（監査役の選任） （削除）
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選
任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使す
ることができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期） （削除）
第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとす
る。
２ 補欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了する
時までとする。
（常勤監査役） （削除）
第34条 監査役会は、監査役の中から常勤の監
査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第35条 監査役会の招集通知は、各監査役に対
し、会日の３日前までに発する。ただ
し、緊急の場合には、この期間を短縮
することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集
手続を経ないで監査役会を開催するこ
とができる。
（監査役会の決議の方法） （削除）
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定め
がある場合を除き、監査役の過半数を
もって行う。
（監査役会の議事録） （削除）
第37条 監査役会における議事の経過の要領及
びその結果並びにその他法令で定める
事項は議事録に記載又は記録し、出席
した監査役がこれに記名押印又は電子
署名する。
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現行定款 変更案
（監査役会規程） （削除）
第38条 監査役会に関する事項は、法令又は定
款に定めるもののほか、監査役会にお
いて定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等） （削除）
第39条 監査役の報酬等は株主総会の決議に
よって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第40条 当会社は、取締役会の決議によって、
監査役（監査役であった者を含む。 ）
の会社法第423条第１項の賠償責任に
ついて、法令に定める要件に該当する
場合には、賠償責任額から法令に定め
る最低責任限度額を控除して得た額を
限度として免除することができる。
２ 当会社は監査役との間で、会社法第423
条第１項の賠償責任について法令に定
める要件に該当する場合には、賠償責
任を限定する契約を締結することがで
きる。ただし、当該契約に基づく賠償
責任の限度額は、法令の定める最低責
任限度額とする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は、各監査等
委員に対し、会日の３日前までに発す
る。ただし、緊急の場合には、この期
間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査等委員会
を開くことができる。
（新設） （監査等委員会の決議の方法）
第33条 監査等委員会の決議は、監査等委員の
過半数が出席し、その過半数をもって
行う。
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現行定款 変更案
（新設） （監査等委員会の議事録）
第34条 監査等委員会における議事の経過の要
領及びその結果並びにその他法令で定
める事項は議事録に記載又は記録し、
出席した監査等委員がこれに記名押印
又は電子署名する。
（新設） （監査等委員会規程）
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令又
は本定款に定めるもののほか、監査等
委員会において定める監査等委員会規
程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第41条～第42条（条文省略） 第36条～第37条（現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が 第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
監査役会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算 第７章 計算
第44条～第47条（条文省略） 第39条～第42条（現行どおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第12期定時株主総会終結前の行
為に関する会社法第423条第１項所定の監査
役（監査役であった者を含む。 ）の損害賠償
責任を、法令の限度において、取締役会の
決議によって免除することができる。
２ 第12期定時株主総会終結前の監査役（監査
役であった者を含む。 ）の行為に関する会社
法第423条第１項の賠償責任を限定する契約
については、なお同定時株主総会の決議に
よる変更前の定款第40条第２項の定めると
ころによる。
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